CASE STUDY: Przekształcenie JDG do sp. z o.o. oraz powołanie fundacji rodzinnej – jak zarządzać ryzykiem i zadbać o przyszłość

Początek współpracy

Nasz klient – przedsiębiorca z branży turystycznej – od lat prowadził jednoosobową działalność gospodarczą. Turystyka to sektor wyjątkowo zmienny: raz boom, raz kryzys. Jak sam określił: „to biznes z sinusoidą – dzisiaj góra, jutro dół”.
Przedsiębiorca szukał rozwiązania, które pozwoli mu:

1. chronić wypracowany majątek,
2. zmniejszyć osobiste ryzyko związane z JDG,
3. myśleć o sukcesji i akumulacji kapitału.
   

Pierwszym pomysłem była fundacja rodzinna. Szybko jednak ustaliliśmy, że aby fundacja mogła przejmować i akumulować zyski, konieczne jest wcześniejsze przekształcenie JDG w spółkę z o.o. Tylko w takiej konfiguracji fundacja mogła stać się wspólnikiem i korzystać z preferencji podatkowych przewidzianych w ustawie o fundacji rodzinnej z 26 stycznia 2023 r

Wypracowany model: sp. z o.o. + fundacja rodzinna

Przeanalizowaliśmy kilka alternatyw – świadczenia niepieniężne, CIT estoński, założenie nowej spółki, przekształcenie do spółki komandytowej – ale w tej sytuacji żadna z nich nie dawała tak korzystnego efektu. Postawiliśmy więc na trzystopniowy model:

Etap I – Fundacja rodzinna

• Weryfikacja potrzeb fundatora – ustaliliśmy priorytety klienta: ochrona majątku, stabilność organów i zachowanie pełnej kontroli nad fundacją.
• Statut fundacji – przygotowaliśmy dokument odpowiadający indywidualnym oczekiwaniom, w tym rozwiązania na wypadek zdarzeń losowych.
• Koordynacja czynności notarialnych – projekt aktu założycielskiego fundacji i jego podpisanie przed notariuszem.
• Uzyskanie NIP i REGON – dla fundacji „w organizacji”.
• Rejestracja w sądzie – złożenie wniosku do Sądu Okręgowego w Piotrkowie Trybunalskim, wraz z kompletem załączników.
• CRBR – zgłoszenie fundatora i członków organów fundacji do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
  

Etap II – Przekształcenie JDG w sp. z o.o.

Zrealizowaliśmy pełną procedurę przekształceniową zgodnie z art. 584–584 k.s.h.:

• analiza dokumentów przedsiębiorcy pod kątem przeszkód do przekształcenia,
• koordynacja pracy księgowości i biegłego rewidenta, który badał plan przekształcenia,
• przygotowanie zawiadomień do instytucji i kontrahentów,
• doradztwo w zakresie ewentualnego wyłączenia części majątku z przekształcenia,
• wniosek o wyznaczenie biegłego do zbadania planu,
• opracowanie dokumentów planu przekształcenia (uchwała, projekt umowy sp. z o.o.),
• organizacja podpisania planu przekształcenia u notariusza,
• przygotowanie i przyjęcie uchwały o przekształceniu oraz zgody na umowę spółki (notariusz),
• złożenie wniosku o wpis do KRS,
• zgłoszenie spółki do CRBR,
• przygotowanie wzorów zawiadomień dla kontrahentów, pracowników i klientów.

Efektem było powstanie jednoosobowej spółki z o.o., której wspólnikiem stał się klient.

Etap III – Wniesienie udziałów do fundacji rodzinnej

• Wniesienie udziałów – opracowaliśmy dokumenty związane z darowizną udziałów w spółce na rzecz fundacji rodzinnej,
• Rejestracja w KRS – zgłoszenie zmiany wspólnika wraz z niezbędnymi załącznikami, dzięki czemu fundacja rodzinna stała się formalnym właścicielem udziałów w spółce.

Korzyści sp. z o.o. względem JDG:

• ograniczona odpowiedzialność (art. 151 § 4 k.s.h.),
• większa elastyczność umowy spółki,
• możliwość zatrzymania zysków w spółce bez ryzyka dla majątku prywatnego,
• lepszy wizerunek wobec kontrahentów i instytucji finansowych.
  

Korzyści fundacji rodzinnej:

• akumulacja zysków spółki bez bieżącego opodatkowania (art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT),
• planowanie sukcesji – fundacja nie wygasa, działa ponad pokoleniami,
• ochrona majątku prywatnego – do fundacji wniesiono także nieruchomości klienta,
• możliwość dystrybucji świadczeń dla beneficjentów w dowolny sposób określony w statucie.

Ciekawostki z procesu

• Klient na początku wahał się z rozpoczęciem obu procesów na raz, traktował je jako skomplikowane Jednak zachęta, aby skoordynować oba procesy tak, żeby już pierwszy zysk ze spółki trafił do fundacji, przekonało go. Dzięki temu jego fundacja od początku stała się aktywnym „skarbcem” rodzinnym.
• Podczas prac nad statutem klient powiedział: „Chcę, żeby moje dzieci mogły korzystać z majątku, ale niech najpierw nauczą się go szanować”. Wprowadziliśmy więc warunki świadczeń – np. wypłaty uzależnione od ukończenia studiów i zaangażowania w biznes rodzinny.

Ten case pokazuje, że połączenie spółki z o.o. i fundacji rodzinnej to model nie tylko dla wielkich korporacji czy miliarderów. To realne narzędzie także dla przedsiębiorców z branż obarczonych ryzykiem – jak turystyka. Dzięki niemu można połączyć bezpieczeństwo bieżącej działalności z długoterminowym budowaniem majątku i planowaniem sukcesji.

W kancelarii RPMS takie projekty realizujemy kompleksowo – od analizy koncepcji, przez przygotowanie dokumentów, aż po rejestrację i koordynację wszystkich czynności.