Informacja o przekształceniu spółki

Ogólne zasady, jakich należy przestrzegać przy dokonywaniu przekształcenia spółki, uregulowano w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych. Warto mieć na uwadze, że dokonanie przekształcenia w myśl tych przepisów będzie miało określone skutki w sferze prawa podatkowego. W dzisiejszym wpisie podpowiadamy, co należy zrobić po przekształceniu spółki. Mowa będzie o informacjach, jakie należy przekazać: informacji dla kontrahentom i pracownikom, a także w sprawie nieruchomości, zezwoleń, CRBR, NIP8/VAT, ZUS. Zapoznaj się z tym wpisem, jeśli planujesz lub jesteś w trakcie przekształcenia.

Dalsza współpraca z kontrahentami a przekształcenie spółki

W przypadku przekształcenia spółki w inną formę prawną działa zasada kontynuacji. Oznacza to, że nowa spółka automatycznie wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podmiotu przekształcanego, w tym pozostaje stroną dotychczasowych umów. Przeniesienie tych relacji następuje z mocy prawa, bez konieczności podejmowania jakichkolwiek dodatkowych działań – nie są wymagane aneksy, ponowne zawieranie umów ani uzyskiwanie zgód kontrahentów.

Warto jednak przed przekształceniem spółki przeanalizować treść obowiązujących umów. Część z nich może przewidywać określone obowiązki informacyjne związane z planowanym lub dokonanym przekształceniem jak np. konieczność wcześniejszego powiadomienia kontrahenta lub uzyskania jego zgody. Niedopełnienie takich wymogów nie wpływa na sam skutek kontynuacji – ten następuje niezależnie od zapisów umownych – może jednak rodzić inne konsekwencje kontraktowe, o których warto pamiętać przy planowaniu procesu przekształcenia.

Czy po przekształceniu spółki zmienia się coś dla jej pracowników?

Przekształcenie spółki nie powoduje zmian w istniejących stosunkach pracy. Zgodnie z art. 553 § 1 KSH nowa spółka automatycznie przejmuje wszystkie prawa i obowiązki dotychczasowego pracodawcy, niezależnie od rodzaju przekształcenia. Oznacza to, że pracodawca pozostaje w sensie prawnym tym samym podmiotem – zmienia się jedynie jego forma organizacyjna. W efekcie nie ma potrzeby aneksowania umów o pracę ani ponownego ustalania warunków zatrudnienia.

Przepisy nie nakładają też obowiązku formalnego informowania pracowników o przekształceniu. Stosunek pracy trwa na dotychczasowych zasadach, a zmiana formy prawnej nie wywołuje dla pracowników skutków typowych dla przejścia zakładu pracy. W praktyce, zwłaszcza w mniejszych firmach, dobrą praktyką jest poinformowanie zespołu o planowanych zmianach, choć nie jest to wymóg prawny. Spółka partnerska w formie aktu notarialnego rozpoczęła podział majątku na wycena składników majątku w spółkę osobową planu przekształcenia członków zarządu w ewidencji prowadzonych na wystawianie wszelkich dokumentów księgowych spółka cywilna numeru rachunku bankowego biegłego rewidenta po udzieleniu zezwolenia na adres strony internetowej prosta spółka akcyjna ksiąg rachunkowych w rejestrze przedsiębiorców na projekt umowy i projekt uchwały.

Spółka przekształcona a prawo do nieruchomości

W wyniku przekształcenia spółki całość jej majątku – w tym nieruchomości – przechodzi na spółkę przekształconą z mocy prawa. Wynika to z art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który zapewnia pełną sukcesję praw i obowiązków bez konieczności zawierania dodatkowych umów przenoszących własność. W sensie prawnym to ten sam podmiot, działający jedynie w nowej formie organizacyjnej.

W praktyce konieczne jest jedynie uporządkowanie kwestii ewidencyjnych. Spółka powinna złożyć wniosek o ujawnienie nowej firmy lub formy prawnej w księdze wieczystej właściwej dla danej nieruchomości. Niezbędne może być również poinformowanie odpowiednich organów administracji – gminy, starosty, a w przypadku nieruchomości rolnych także KOWR. Aktualizacja tych danych ma charakter techniczny i nie wpływa na sam skutek nabycia prawa własności. 

Zezwolenia i koncesje – czy przekształcenie spółki wymaga uzyskania nowych pozwoleń?

Zgodnie z art. 553 Kodeksu spółek handlowych spółka z o.o. powstała z przekształcenia automatycznie wstępuje w prawa wynikające z koncesji, zezwoleń i decyzji administracyjnych, bez konieczności ponownego ubiegania się o ich wydanie. Wyjątkiem są sytuacje, w których przepisy wymagają prowadzenia działalności wyłącznie w określonej formie prawnej – wtedy przekształcenie może skutkować utratą uprawnienia.

Szczególne zasady obowiązują również w transporcie międzynarodowym. Licencja nie przechodzi na spółkę przekształconą z mocy prawa – konieczne jest jej przeniesienie decyzją GITD. Co istotne, jeżeli spółka spełnia wymagania ustawowe, organ ma obowiązek przenieść licencję, choć praktyka pokazuje, że często jest ona wydawana na maksymalnie 10 lat. GITD traktuje bowiem przeniesienie spółki jak wydanie nowej decyzji, co potwierdza także orzecznictwo sądów administracyjnych (np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 29 października 2010 r., sygn.. II GSK 901/09).

Zgłoszenia rejestracyjne – CRBR, VAT-R i NIP-8 – czynności, jakie musisz wykonać po przekształceniu

Po przekształceniu spółki konieczne jest zaktualizowanie danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Obowiązek ten dotyczy podmiotów wpisywanych do CRBR, m.in. spółki z o.o., PSA, S.A., sp.j. i sp.k. Aktualizacja powinna zostać złożona elektronicznie w ustawowym terminie – co do zasady w ciągu 7 dni roboczych od zmiany danych, zgodnie z ustawą o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

Po dokonaniu wpisu przekształcenia do KRS spółka musi również zrealizować obowiązki podatkowe. Należy zgłosić się jako podatnik VAT na formularzu VAT-R oraz złożyć zgłoszenie aktualizacyjne NIP-8, w którym ujawnia się m.in. numer firmowego rachunku bankowego. Dodatkowo zarząd spółki odpowiada za prawidłowe zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych w CRBR – najczęściej będą to wspólnicy spółki przekształconej. Terminowe dopełnienie tych formalności pozwala uniknąć sankcji i zapewnia pełną zgodność rejestrową po przekształceniu. Wniosek zarządu spółki przekształconej z ograniczoną odpowiedzialnością gdzie wspólnicy spółki przekształcanej stają się przekształceniu przedsiębiorcy na spółka komandytowo akcyjna w sprawie przekształcenia spółki w jednoosobową spółkę kapitałową i przekształcić formę prowadzonej działalności w spółka z ograniczoną odpowiedzialnością aktu założycielskiego spółki na obowiązki spółki przekształcanej w krajowym rejestrze sądowym zobowiązania spółki na sprawozdanie finansowe sporządzone we własnym imieniu działalność gospodarczą z planowanym dniem podjęcia uchwały zostały przyznane spółce z uwzględnieniem następujących danych spółki umowy spółki w spółce przekształconej przysługują podatkowej księdze przychodów statutu spółki i sprawy spółki jako spółka jawna spółkę akcyjną sądu rejestrowego właściwego i kapitału zakładowego spółka komandytowa.

Przekształcenie spółki a ZUS – co musisz wiedzieć?

W przypadku przekształcenia spółki wspólnicy muszą liczyć się z koniecznością aktualizacji swojego tytułu do ubezpieczeń w ZUS. W praktyce oznacza to dwustopniową procedurę: najpierw muszą wyrejestrować się z dotychczasowego ubezpieczenia na formularzu ZUS ZWUA, a następnie ponowne zgłosić na formularzu ZUS ZUA lub ZUS ZZA – w zależności od tego, czy podlegają pełnym ubezpieczeniom społecznym, czy wyłącznie ubezpieczeniu zdrowotnemu.

Na wykonanie tych czynności wspólnicy mają 7 dni od dnia przekształcenia spółki. Obowiązek ten wynika z art. 36 ust. 13 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Dopełnienie formalności w terminie pozwala uniknąć zaległości i niepotrzebnych wyjaśnień z ZUS. Cały proces jest prosty, jeżeli zostanie przeprowadzony krok po kroku, jeżeli jednak masz pytania dotyczące tego zagadnienia?

Skontaktuj się z nami: kancelaria@rpms.pl.

Informacja o przekształceniu spółki – podsumowanie

Przekształcenie spółki wywołuje skutki w relacjach z kontrahentami, pracownikami i urzędami, ale dzięki zasadzie kontynuacji większość procesów przebiega automatycznie. Musisz pamiętać, że po zmianie formy prawnej należy zaktualizować dane w CRBR, VAT-R, NIP-8, księgach wieczystych i zgłosić zmiany w ZUS. Terminowe dopełnienie formalności zapewni Ci pełną zgodność działalności po przekształceniu. Jeżeli masz wątpliwości w powyższych kwestiach, skontaktuj się z naszą kancelarią.

Każdy przypadek wymaga indywidualnej analizy – zadzwoń i porozmawiaj z naszym prawnikiem – +48 61 307 09 91.