Roczne sprawozdanie finansowe po przekształceniu spółki

Przekształcenie spółki reguluje Kodeks spółek handlowych (art. 551 i nast.). Proces ten polega na zmianie formy prawnej przy zachowaniu zasady kontynuacji działalności. W związku z tym spółka przekształcona wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a jej byt prawny nie ulega przerwaniu. Zmiana formy prawnej spółki wywołuje jednak skutki także w obszarze rachunkowości. Jednym z podstawowych obowiązków jest sporządzenie sprawozdania finansowego. Rodzi to pytanie, czy wystarczające jest jedno sprawozdanie roczne sporządzone przez spółkę przekształconą, czy też należy sporządzić odrębne sprawozdania obejmujące okres sprzed i po przekształceniu? 

Jakie sprawozdania należy sporządzić po przekształceniu?

W przypadku przekształcenia spółki należy sporządzić sprawozdanie finansowe na dzień zmiany formy prawnej. Obowiązek ten wynika z konieczności zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przekształcanej.

Spółka przekształcona rozpoczyna prowadzenie własnych ksiąg rachunkowych od dnia przekształcenia. Co z tego wynika, w danym roku obrotowym mogą powstać dwa odrębne sprawozdania:

• sprawozdanie spółki przekształcanej – obejmujące okres od początku roku obrotowego do dnia poprzedzającego przekształcenie,
• sprawozdanie spółki przekształconej – obejmujące okres od dnia przekształcenia do końca roku obrotowego.

Nie wszystkie spółki są w tej samej sytuacji. Spółki jawne i cywilne zazwyczaj nie prowadzą pełnych ksiąg rachunkowych, a KPiR. W takim przypadku nie ma ksiąg do zamknięcia, ani konieczności sporządzania sprawozdania. Obowiązek ten dotyczy spółki z o.o., która niezależnie od wielkości czy struktury działalności musi prowadzić pełną księgowość.

Tak jest przykładowo w sytuacji, gdy wspólnicy decydują się na przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. czy przekształcenie spółki jawnej w spółkę kapitałową. Wraz z rejestracją w KRS spółka wchodzi w świat pełnej rachunkowości.

Przykład:

Jeśli spółka z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną 1 lipca 2025 r., to:

• spółka z o.o. sporządza sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2025 r.,
• spółka akcyjna sporządza sprawozdanie za okres od 1 lipca do 31 grudnia 2025 r.

Księgi rachunkowe przy przekształceniu

Przekształcenie spółki wiąże się także z obowiązkiem zamknięcia i otwarcia ksiąg rachunkowych:

• Spółka przekształcana zamyka swoje księgi na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej.
• Spółka przekształcona otwiera księgi rachunkowe na dzień zmiany formy prawnej.

Przewidziano wyjątek w przypadku przekształceń kapitałowych (np. przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną). W takiej sytuacji możliwe jest kontynuowanie ksiąg bez ich zamykania i otwierania, ale tylko wtedy, gdy zapewnia się ciągłość zapisów i prawidłowość rozliczeń. Praktyka pokazuje, że rozwiązanie to znacznie upraszcza dokonywanie rozliczeń w roku przekształcenia.

Wyjątek ten nie dotyczy przekształceń spółek osobowych. W przypadku przekształcenia spółki jawnej czy komandytowej w spółkę kapitałową konieczne jest sporządzenie sprawozdania na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej i otwarcie nowych ksiąg w spółce przekształconej.

Inaczej jest przy przekształceniu spółki cywilnej. Ona sama nie prowadzi ksiąg rachunkowych. Pełna księgowość zaczyna dopiero od chwili rejestracji spółki z.o.o. w KRS.

Kto zatwierdza sprawozdanie finansowe po przekształceniu?

Nie każdy dokument sporządzony przy przekształceniu musi trafić pod głosowanie wspólników lub akcjonariuszy. Zatwierdzeniu dotyczy tylko dwóch sprawozdań: tego, które zamyka działalność spółki przekształcanej i sprawozdania rocznego obejmującego okres od dnia wpisu do końca roku.

Zatwierdzenie leży po stronie organu właścicielskiego spółki przekształconej, a więc w:

• spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – zgromadzenia wspólników,
• spółce akcyjnej – walnego zgromadzenia akcjonariuszy,
• prostej spółce akcyjnej – walnego zgromadzenia akcjonariuszy,
• spółkach osobowych – wspólników, zgodnie z umową spółki i przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Uchwałę trzeba podjąć w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego. Przy standardowym roku kalendarzowym termin upływa z końcem czerwca.

Przykład:

Spółka z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną 1 lipca 2025 r., a więc:

• sprawozdanie spółki z o.o. (za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2025 r.) zatwierdza walne zgromadzenie spółki akcyjnej,
• sprawozdanie spółki akcyjnej (za okres od 1 lipca do 31 grudnia 2025 r.) również zatwierdzają akcjonariusze.

Takie rozwiązanie wynika z zasady kontynuacji. Spółka przekształcona jest tym samym podmiotem prawnym, ale w nowej formie, a więc ma kompetencję do zatwierdzania obu sprawozdań.

Obowiązek badania sprawozdania finansowego po przekształceniu

Kwestia badania sprawozdań finansowych po przekształceniu spółki budzi wiele pytań. Różne zasady dotyczą spółek akcyjnych, spółek z o.o., prostych spółek akcyjnych czy jednostek działających w sektorach regulowanych. Najważniejszym punktem odniesienia jest art. 64 ustawy o rachunkowości, wskazujący przypadki, w których sprawozdanie podlega badaniu przez biegłego rewidenta.

Spółki akcyjne – badanie zawsze obowiązkowe

Jeżeli w wyniku przekształcenia powstaje spółka akcyjna, jej roczne sprawozdanie finansowe obligatoryjnie podlega badaniu. Jest to niezależne od tego, czy jest to spółka o dużej skali działalności, czy podmiot dopiero rozpoczynający działalność. Nawet w sytuacji, gdy spółka akcyjna nie osiąga jeszcze przychodów, jej sprawozdanie musi być zbadane przez biegłego rewidenta. Wynika to z konstrukcji prawnej tej formy – spółka akcyjna gromadzi kapitał od wielu akcjonariuszy, często także niepowiązanych ze sobą, dlatego ustawodawca wprowadził pełny reżim kontrolny nad rzetelnością jej sprawozdań.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i proste spółki akcyjne – obowiązek warunkowy

W przypadku spółek z o.o. i prostych spółek akcyjnych badanie sprawozdania finansowego nie jest wymagane z góry. Obowiązek powstaje dopiero wtedy, gdy jednostka przekracza co najmniej dwa z trzech progów określonych w art. 64 ust. 1 pkt 4 ustawy:

• równowartość 3 125 000 euro – suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
• równowartość co najmniej 6 250 000 euro – przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
• 50 osób – średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty.

Składanie sprawozdań do KRS

Po sporządzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania nadchodzi czas na jego złożenie do KRS. Tutaj wielu przedsiębiorców spotyka się z barierą techniczną. Spółka przekształcana zostaje bowiem wykreślona z rejestru w chwili, gdy otrzymuje nową formę prawną. System nie przyjmie więc dokumentów składanych na jej dawny numer KRS – on po prostu już nie istnieje.

Co za tym idzie, sprawozdanie zamykające działalność spółki przekształcanej musi złożyć spółka przekształcona. To właśnie na jej numer KRS trafiają oba dokumenty – zarówno sprawozdanie obejmujące okres sprzed przekształcenia, jak i sprawozdanie roczne spółki w nowej formie.

Na złożenie sprawozdania jest 15 dni od jego zatwierdzenia. Wszystko odbywa się wyłącznie drogą elektroniczną, w systemie e-KRS.

Brak sprawozdania w rejestrze powoduje ryzyko kary grzywny, ale również może skutkować wszczęciem postępowania wobec zarządu. Sąd rejestrowy ma prawo zobowiązać członków organów do wykonania obowiązku pod rygorem sankcji, a nawet do rozwiązania spółki. Sprawozdanie finansowe sporządzone po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdań finansowych sporządzanych na roczne sprawozdanie finansowe spółki w przypadku przekształcenia spółki osobowej i systematyce sprawozdań finansowych dla pierwszego rocznego sprawozdania finansowego na sprawozdanie sporządzone jako ostatnie roczne sprawozdanie finansowe dla obrotowego spółki przekształcanej i obrotowego spółki przekształconej spółki cywilnej i organ zatwierdzający na zmiana formy prawnej jednostki planu przekształcenia.

Najczęściej zadawane pytania