Zgłoszenie przekształcenia spółki w spółkę do KRS (rejestracja spółki przekształconej)

Wspólnicy podjęli uchwałę, notariusz spisał protokół, dokumenty są gotowe. Czy to znaczy, że spółka działa już w nowej formie? Jeszcze nie. Dopiero KRS stawia kropkę nad „i”. Bez wpisu w KRS przekształcenie spółki istnieje tylko na papierze. Wniosek musi trafić do sądu wraz z pełnym pakietem załączników. Źle przygotowana lista wspólników czy niedołączone potwierdzenie powołania zarządu są powodami zwrotu wniosku i konieczności wdrożenia poprawek. A to oznacza wydłużenie czasu oczekiwania. Nic dziwnego, że zgłoszenie do KRS jest nazywane najważniejszym etapem całej procedury.

Kiedy zgłosić przekształcenie do KRS?

Uchwała wspólników sama w sobie nie zmienia formy prawnej. Spółka dopiero staje się np. spółką z o.o., spółką akcyjną lub prostą spółką akcyjną, gdy sąd rejestrowy wpisze tę zmianę do KRS. Wpis w rejestrze decyduje o skuteczności całego procesu.

Z perspektywy prawa spółka nadal pozostaje tym samym podmiotem. Nie traci NIP-u, REGON-u, ani nawet zawartych wcześniej umów. Podstawowa różnica polega na tym, że od chwili wpisu spółka funkcjonuje już w nowej formie i korzysta z zasad właściwych dla spółek kapitałowych.

Kto składa wniosek o wpis przekształcenia i kto za niego odpowiada?

Zgłoszenie do KRS jest obowiązkiem spółki przekształconej, która przejmuje obowiązki spółki przekształcanej. 

Wniosek musi być podpisany elektronicznie przez osoby, które reprezentują spółkę w danej chwili, np.

• Spółka jawna – wniosek podpisują osoby uprawnione do reprezentacji w nowej formie, np. dla przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. członkowie zarządu spółki z o.o.
• spółka z o.o. – wniosek składają członkowie zarządu. 

Jakie dokumenty trzeba dołączyć do wniosku o wpis przekształcenia (rejestrację spółki)?

Sam formularz w PRS to dopiero początek. Sąd rejestrowy nie wpisze przekształcenia, jeśli nie dostanie całego pakietu dokumentów. Tutaj zaczyna się cała lista, która niekiedy zaskakuje nawet dobrze przygotowanych przedsiębiorców.

1. Plan przekształcenia i jego załączniki

Plan przekształcenia jest punktem wyjścia. Ustawa wymaga, aby zawierał ustalenie wartości bilansowej majątku na wskazany dzień (a przy przejściu z kapitałowej do osobowej także wartość godziwą udziałów/akcji). Do planu obowiązkowo należy dołączyć również:

• projekt uchwały o przekształceniu,
• projekt umowy lub statutu spółki przekształconej,
• sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia,
• wycenę aktywów i pasywów (co do zasady wymagana przy przekształceniu w spółkę akcyjną.).

Po zmianach z 2020 r. obowiązkowe badanie planu przez biegłego zostało utrzymane głównie przy przekształceniu w spółkę akcyjną; w pozostałych przypadkach zasadniczo nie jest to wymagane. Niekiedy także plan przekształcenia nie jest wymagany z uwagi na uproszczenia.

2. Uchwała o przekształceniu

Uchwała musi precyzyjnie określać formę prawną po przekształceniu, wysokość kapitału (kapitał zakładowy/akcyjny lub suma komandytowa – zależnie od typu), ewentualne szczególne uprawnienia i skład organów.

3. Umowa lub statut spółki w nowej formie (akt notarialny)

Bez tego sąd nie wpisze przekształcenia. Dla sp. z o.o., S.A. i PSA musi być to forma aktu notarialnego. Najczęściej jest on sporządzany przy podejmowaniu uchwały. 

4. Powołanie organów spółki przekształconej

Do sądu nie trafia tylko plan przekształcenia i nowa umowa spółki. Trzeba również pokazać, kto w nowej strukturze będzie nią kierował. W spółce z o.o. i akcyjnej podstawą jest zarząd – jego powołanie potwierdza uchwała wspólników lub akt notarialny. Często lista dokumentów się wydłuża. W spółce akcyjnej rada nadzorcza jest obowiązkowa zawsze, a w spółce z o.o. w sytuacji, gdy kapitał zakładowy przekracza pół miliona złotych i wspólników jest więcej niż 25. Bywa też, że wspólnicy sami zdecydują się na radę nadzorczą czy komisję rewizyjną – wtedy te informacje również trzeba przedstawić sądowi.

5. Oświadczenia o pokryciu kapitału

Spółki kapitałowe muszą sporządzić oświadczenia zarządu o wniesieniu wkładów/pokryciu kapitału, zgodne z danymi z umowy/statutu. Bez tego wniosek dostanie wezwanie do uzupełnienia. 

6. Lista wspólników/akcjonariuszy oraz oświadczenia adresowe

W przypadku spółki z o.o. do wniosku dołączamy też listę wspólników/akcjonariuszy (z liczbą i wartością udziałów/akcji). Jednoosobowa sp. z o.o. musi dołączyć adres wspólnika.

7. Dowody opłat

• opłata sądowa za wpis (500 zł),
• opłata za ogłoszenie w MSiG (100 zł).
  Potwierdzenia należy dołączyć jako załączniki w PRS. 

8. Forma i podpisy – PRS/e-KRS

Cały wniosek trzeba złożyć wyłącznie elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych:

• Korzystamy z e-formularza KRS (dział „Zmiana”),
• każdy wymagany dokument podpisują elektronicznie osoby uprawnione do reprezentacji,
• warto pamiętać, że PRS nie przyjmie skanów dokumentów, chyba że poświadczy go kancelaria. W przeciwnym wypadku w ciągu 3 dni należy dostarczyć oryginał do sądu.

Różne ścieżki przekształceń – różne pakiety dokumentów

Nie każda spółka musi złożyć do sądu ten sam pakiet dokumentów. To, co trzeba dołączyć, zależy od drogi obranej przez wspólników. 

1. Spółka osobowa wchodzi do świata spółek kapitałowych (np. przekształcenie spółki jawnej na spółkę z o.o.)

W tym przypadku pakiet jest najbardziej rozbudowany. Trzeba przygotować plan przekształcenia z załącznikami, uchwałę wspólników, nową umowę lub statut, dokumenty o powołaniu organów i listę wspólników czy akcjonariuszy. Do tego dochodzą oświadczenia o pokryciu wkładów i opłaty sądowe. Jeśli celem jest spółka akcyjna, pojawia się jeszcze biegły, który ocenia plan przekształcenia.

2. Przekształcenie w ramach spółek kapitałowych (np. przekształcenie sp. z o.o. w spółkę akcyjną)
   Zestaw dokumentów wygląda podobnie. Różnica polega na tym, że przy spółce akcyjnej zawsze dolicza się opinię biegłego co do planu. Ustawodawca chce mieć tutaj pewność, że wartość majątku i zasady przekształcenia zostały rzetelnie ocenione.
3. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o.
   Spółka cywilna nie figuruje w rejestrze przedsiębiorców KRS. Dopiero po przekształceniu pojawia się nowy byt prawny, który trzeba wpisać do rejestru. Innymi słowy, jest to pierwszy moment, kiedy spółka wchodzi do KRS i od tej pory działa jako pełnoprawna spółka kapitałowa. Do wniosku dołącza się umowę spółki z o.o., uchwały wspólników i dokumenty o powołaniu zarządu. Do tego dochodzą wszystkie elementy wymagane przy przekształceniu spółek osobowych w kapitałowe, o których pisaliśmy powyżej. Wniosek składa spółka z o.o.

Ile trwa rozpatrzenie wniosku przez sąd?

Kodeks spółek handlowych przewiduje, że sąd rejestrowy powinien dokonać wpisu w ciągu 7 dni od złożenia kompletnego wniosku. Jest to termin ustawowy, ale przedsiębiorcy szybko przekonują się, że rzeczywistość jest inna.

Czas oczekiwania różni się w zależności od sądu. W mniejszych ośrodkach wpis pojawia się czasem po dwóch czy trzech tygodniach. W dużych miastach, gdzie liczba spraw jest znacznie większa, cała procedura potrafi ciągnąć się miesiącami. Każde wezwanie do poprawienia dokumentów dodatkowo wydłuża postępowanie. 

Przy przekształceniu z uwagi na jego doniosłość (dopiero wraz z wpisem powstaje nowa forma prawna) warto zawnioskować o tzw. dedykowany wpis na konkretną datę bilansową.

FAQ – najczęstsze pytania przy zgłoszeniu przekształcenia spółki do KRS