Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową to dla przedsiębiorców szansa na ograniczenie odpowiedzialności i wejście w świat biznesu, w którym wiele podmiotów chętniej współpracuje ze spółką z o.o. niż ze spółką jawną. Zmiana formy prawnej to jednak nie proces, który ogranicza się tylko notariusza i wpisu do KRS. Trzeba wziąć pod uwagę również wejście w nowy reżim podatkowy. Na pierwszy plan wysuwają się cztery obszary: PIT, CIT, VAT i PCC. Każdy z nich wymaga osobnego spojrzenia, bo od ich rozliczenia często zależy, czy operacja przekształcenia faktycznie się opłaci.
PIT u wspólników: czy przekształcenie spółki osobowej w kapitałową tworzy przychód?
Wielu wspólników zastanawia się, czy pojawienie się udziałów w spółce z o.o. nie zostanie potraktowane przez fiskus jako nowy dochód. Tutaj linia jest jasna: organy podatkowe i sądy podkreślają, że przekształcenie samo w sobie nie tworzy przychodu. Dochód powstanie dopiero wtedy, gdy spółka zacznie zarabiać i podzieli się zyskiem z udziałowcami.
Wartość udziałów w spółce kapitałowej odpowiada wartości praw wspólnika w spółce osobowej. Majątek spółki się nie zmienia, nie ma więc realnego przyrostu, który można by opodatkować. Tak uznał Dyrektor KIS w interpretacji z 11 czerwca 2025 r. (0115-KDIT1-4011-339-2025-1-AS), wskazując wprost, że przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. jest neutralne podatkowo na gruncie PIT.
Podobną linię prezentują sądy. Naczelny Sąd Administracyjny w wielu orzeczeniach podkreślał, że przekształcenie wiąże się jedynie ze zmianą formy prawnej, a nie likwidacją jednego podmiotu i powstanie drugiego. Kontynuacja działalności wyklucza więc możliwość uznania udziałów za nowy przychód.
To daje wspólnikom sporą ulgę – przekształcenie nie generuje podatku od razu. Obowiązki podatkowe pojawią się dopiero w przyszłości, gdy spółka zacznie wypracowywać zysk i wypłacać go wspólnikom w formie dywidendy.
CIT po przekształceniu – standardowe zasady i estoński model
Przekształcenie to także zmiana zasad gry w podatkach. Spółki osobowe – poza komandytową i komandytowo-akcyjną – nie płacą CIT, a fiskus sięga od razu do kieszeni wspólników. W spółce z o.o., prostej spółce akcyjnej czy spółce akcyjnej układ jest już inny: to sama spółka rozlicza CIT, a wspólnicy płacą dopiero wtedy, gdy wypłacają zysk.
Ważne!
Na starcie spółka kapitałowa przejmuje prawa i obowiązki podatkowe spółki osobowej. Kontynuacja obejmuje m.in. prawo do amortyzacji, rozliczenia kosztów czy strat podatkowych. To ważne, bo fiskus nie może traktować przekształcenia jak zamknięcia działalności i rozpoczęcia jej od zera.
Estoński CIT
o przekształceniu wspólnicy często rozważają wybór ryczałtu od dochodów spółek, czyli tzw. estońskiego CIT. Rozwiązanie to daje możliwość odroczenia podatku do momentu wypłaty zysku. Spółka reinwestująca swoje dochody w rozwój biznesu nie płaci w tym czasie podatku – CIT obowiązuje dopiero przy wypłacie dywidendy.
Model estoński ma jednak swoje wymogi:
- spółka nie może być w likwidacji ani w upadłości,
- udziałowcami muszą być wyłącznie osoby fizyczne,
- przychody pasywne (np. z odsetek czy wierzytelności) nie mogą przekraczać 50% ogółu,
- konieczne jest ponoszenie określonych nakładów inwestycyjnych.
Trzeba sprawdzić, czy spółka spełnia warunki wejścia w ryczałt (m.in. wymogi zatrudnienia, brak zaległości, odpowiednia struktura właścicielska i ewidencja). Najrozsądniej policzyć oba warianty jeszcze na etapie planu – jeśli estoński CIT daje realną korzyść, wchodzimy; jeśli nie, zostajemy przy klasycznym CIT.
PCC przy przekształceniu
Podatek od czynności cywilnoprawnych to temat, który potrafi zaskoczyć wspólników dopiero przy akcie notarialnym lub w sądzie rejestrowym. Sama zmiana formy prawnej traktowana jest jak zmiana umowy spółki, więc teoretycznie w grę wchodzi PCC. Jednak tutaj nie wystarczy znać samą stawkę – istotne są szczegóły, które decydują, czy podatek faktycznie się pojawi.
Podstawą opodatkowania przy przekształceniu nie jest cały majątek firmy, ale wyłącznie kapitał zakładowy nowej spółki kapitałowej. To on musi znaleźć się w umowie lub statucie i to jego wysokość interesuje fiskusa. Jeśli kapitał zostaje ustalony na poziomie dotychczasowych wkładów, PCC nie wchodzi w grę.
Schody zaczynają się wtedy, gdy:
- historyczne wkłady są niższe niż ustawowe minimum – np. spółka jawna miała zapisane 4 tys. zł, a w spółce z o.o. trzeba wpisać co najmniej 5 tys. zł. Podatek liczy się od tej różnicy,
- wspólnicy celowo podnoszą kapitał ponad wcześniej opodatkowane wkłady – każda nadwyżka jest traktowana jak zmiana umowy i obciążona PCC.
Stanowisko to potwierdzają zarówno interpretacje indywidualne, jak i orzecznictwo. Dyrektor KIS w piśmie z 2022 r. (0111-KDIB2-3.4014.114.2022.1.MD) podkreślił, że jeśli kapitał zakładowy odpowiada dotychczasowym wkładom, nowy podatek nie powstaje.
VAT przy przekształceniu – czy coś się zmienia?
W przeciwieństwie do PCC temat VAT-u przy przekształceniu spółki osobowej w kapitałową wygląda dużo prościej. Sama zmiana formy prawnej nie jest uznawana za dostawę towarów ani świadczenie usług, a więc nie generuje VAT, co więcej:
- rejestracja VAT przechodzi na spółkę w nowej formie,
- nie trzeba dokonywać ponownej rejestracji,
- faktury wystawiane przez spółkę po przekształceniu pozostają rozliczane w tym samym systemie,
- dotychczasowe prawa i obowiązki z tytułu VAT również przechodzą na spółkę kapitałową.
Inaczej wygląda sytuacja, gdy przekształcenie idzie w parze z wniesieniem do spółki kapitałowej nowych składników majątku – takich, które nie były wcześniej objęte działalnością spółki osobowej. Wtedy może zostać to potraktowane już nie jako neutralne przekształcenie, ale jako odrębna czynność podlegająca VAT. Dlatego przy takich operacjach zawsze warto zrobić dodatkową analizę. Samo przekształcenie, bez nowych aportów, pozostaje jednak poza zakresem VAT.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania
Czy samo przekształcenie spółki osobowej w kapitałową rodzi obowiązek podatkowy?
⌄Zarówno fiskus, jak i sądy administracyjne przyjmują, że przekształcenie to jedynie kontynuacja dotychczasowej działalności w nowej formie prawnej. Podatek dochodowy nie powstaje, dopóki spółka nie zacznie generować zysków i ich wypłacać.
Kiedy trzeba zapłacić PCC przy przekształceniu?
⌄Podatek od czynności cywilnoprawnych pojawia się wtedy, gdy kapitał zakładowy nowej spółki kapitałowej jest wyższy niż suma wkładów już wcześniej opodatkowanych w spółce osobowej. Każda nadwyżka ponad tę wartość traktowana jest jak zmiana umowy spółki i podlega PCC według stawki 0,5%.
Czy wniesienie nowych wkładów lub dopłat zawsze rodzi PCC?
⌄Każdy nowy wkład i dopłata do spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia oznacza obowiązek podatkowy. W praktyce rzadko zdarza się, żeby wspólnicy dokładali nowe środki w momencie przekształcenia – częściej ustalają kapitał zakładowy na podstawie majątku już zgromadzonego w spółce osobowej.
