Spółka komandytowa należy do spółek osobowych prawa handlowego. Najbardziej charakterystycznym elementem spółki komandytowej jest wyodrębnienie dwóch kategorii wspólników – komplementariuszy oraz komandytariuszy. Aby spółka komandytowa mogła działać, musi w niej znajdować się przynajmniej po jednym wspólniku każdego typu.

W związku z opodatkowaniem spółek komandytowych podatkiem CIT wielu przedsiębiorców zaczęło poszukiwać alternatywnej, bardziej opłacalnej formy prowadzenia biznesu. Często za taką właśnie formę uważa się spółkę kapitałową. Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi do powstania zupełnie odrębnego od wspólników podmiotu, który posiada swój własny majątek i osobowość prawną. 





    Dane podane w formularzu będą przetwarzane przez Kancelarię Prawną RPMS z siedzibą w Poznaniu wyłącznie w celu realizacji zgłoszenia oraz według zasad zawartych w Polityce prywatności

    Korzyści z przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o. o.

    Ograniczenie odpowiedzialności wspólników

    Zmiana formy prowadzonej działalności ze spółki komandytowej na spółkę z o.o. pozwala na wyłączenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki.

    Łatwiejsza sukcesja firmy

    W spółce z o.o. możliwe jest dziedziczenie udziałów, które mogą wejść do spadku, chyba że zostało to wyłączone w umowie spółki. Prawa do sprzedaży udziałów nie można wyłączyć, a jedynie ograniczyć.

    Łatwiejsze pozyskanie inwestora

    Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą łatwiej pozyskiwać inwestorów niż spółki osobowe z uwagi na elastyczność w zbywaniu udziałów i swobodę zmiany składu osobowego.

    Większe możliwości optymalizacji podatkowej i brak składek ZUS

    Wspólnicy spółki z o.o. są zwolnieni z obowiązku zapłaty składek na ubezpieczenia – z wyjątkiem jednoosobowej spółki z o.o.

    Wyzwania przy przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z o. o.

    Proces przekształcenia wymaga nie tylko znajomości procedur prawnych, ale też dbałości o szczegóły, które mogą przesądzić o powodzeniu całej operacji. Błędy w dokumentach, pominięcie wymogów formalnych czy niedopilnowanie terminów mogą znacząco wydłużyć czas rejestracji lub narazić spółkę na dodatkowe koszty. W wielu przypadkach konieczne jest także pogodzenie oczekiwań wszystkich wspólników, co bywa wyzwaniem przy złożonych strukturach właścicielskich. Trzeba pamiętać, że każdy etap — od przygotowania planu po rejestrację w KRS — wymaga precyzyjnego działania i właściwej interpretacji przepisów. Dlatego wsparcie doświadczonej kancelarii prawnej pozwala uniknąć ryzyka, zachować pełną zgodność z prawem i przejść przez cały proces w sposób szybki i bezproblemowy. Dzięki profesjonalnej obsłudze przedsiębiorcy mogą skupić się na rozwoju swojego biznesu, zamiast na formalnościach.

    Procedura przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o.

    1
    2
    3
    4
    5

    Pierwszym krokiem powinno być przygotowanie planu przekształcenia wraz z załącznikami. Należy do niego załączyć: projekt uchwały wspólników spółki komandytowej w sprawie przekształcenia jej w spółkę z o.o.; projekt umowy spółki z o.o.; sprawozdanie finansowe sporządzone do celów przekształcenia.

    Zawiadomienie wspólników o planowanym przekształceniu. Zawiadomienia należy dokonać dwukrotnie z zachowaniem określonych odstępów czasowych. Pierwsze zawiadomienie powinno nastąpić nie później niż na miesiąc przed. Drugie natomiast – w okresie nie krótszym niż dwa tygodnie od pierwszego zawiadomienia. W zawiadomieniu należy wskazać w istotne elementy planu przekształcenia, a także miejsce i czas, w jakim wspólnicy mogą zapoznać się z planowaną dokumentacją reorganizacyjną.

    Podjęcie uchwały w sprawie przekształcenia. W tym celu wymagana jest większość głosów obejmująca wszystkich komplementariuszy oraz komandytariuszy reprezentujące 2/3 wartości sum komandytowych, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze warunki.

    Ostatnim etapem procesu przekształcenia jest zgłoszenie przekształcenia do KRS za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Wniosek podpisują wszyscy członkowie zarządu spółki z o.o. Po wpisie spółki z o. o do KRS sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z niego spółkę komandytową.

    Zgłoszenie spółki do CRBR. Zgłaszamy do CRBR beneficjentów rzeczywistych, czyli osoby sprawujące kontrolę nad spółką.

    Masz pytania?

    Potrzebujesz porady czy to rozwiązanie jest odpowiednie dla Twojego przedsiębiorstwa?

    Napisz do nas

    Przykładowe koszty przekształcenia

    Koszty notarialne

    01
    Uchwała w sprawie przekształcenia musi znaleźć się w protokole sporządzonym przez notariusza. Wiąże się to z koniecznością uiszczenia taksy notarialnej, której wysokość jest określona w rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (1).
    (1) Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2024 r. poz. 1566, tekst jednolity).

    Opłaty sądowe

    02
    Przekształcenie spółki wiąże się z koniecznością poniesienia opłaty za wpis spółki przekształconej do KRS.

    Opłaty za sporządzenie sprawozdania finansowego

    03
    Przekształcenie spółki wymaga przygotowania sprawozdania finansowego specjalnie do tego celu. Dokument powinien być przygotowany według takich samych zasad, jak ostatnie sprawozdanie finansowe przekształcanej spółki. Firma, która ma własny dział księgowy może zlecić pracownikom opracowanie sprawozdania finansowego – naszym klientom zapewniamy pomoc biura rachunkowego, które zajmie się wszystkimi formalnościami.

    Podatek od czynności cywilnoprawnych

    04
    Trzeba liczyć się z koniecznością zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli w wyniku przekształcenia doszło do zwiększenia kapitału zakładowego spółki. W takiej sytuacji nadwyżka jest opodatkowana podatkiem PCC według stawki 0,5%.

    Opłaty administracyjne i doradcze

    05
    Koszty doradztwa prawnego zawsze wyliczane są w sposób indywidualny z uwzględnieniem sytuacji spółki przekształcanej oraz oczekiwanego zakresu doradztwa.

    Zobacz na przykładzie

    Spółka komandytowa

    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka z o. o.)

    Przy kapitale zakładowym 100 tyś. zł.

    Przykładowe koszty przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o. o.

    Opłaty notarialne (Taksa notarialna wraz z podatkiem PCC)

    ok. 2 000 zł

    Opłaty sądowe

    617 zł

    Koszty kancelarii za obsługę procesu przekształcenia

    5 500 zł

    Obowiązki i formalności po przekształceniu

    Aktualizacja VAT i CRBR

    Po wpisie spółki kapitałowej do rejestru należy pamiętać o aktualizacji danych w urzędzie skarbowym na formularzu VAT-8. Jeżeli spółka komandytowa była podatnikiem VAT, konieczne będzie zaktualizowanie także danych w rejestrze VAT na formularzu VAT-R. Zmiana formy prawnej wiąże się też z koniecznością podania aktualnych informacji do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych na potrzeby procedur AML.

    Nowe obowiązki księgowe

    Po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pojawia się konieczność prowadzenia księgowości pełnej niezależnie od skali prowadzonej działalności gospodarczej. Samodzielne prowadzenie ksiąg rachunkowych przez wspólników jest w zasadzie niemożliwe, ponieważ jest to proces złożony i wymagający znacznej wiedzy oraz doświadczenia.

    Obowiązki zarządu

    Po przekształceniu zarząd spółki odpowiada za jej bieżące prowadzenie. Do jego obowiązków należy m.in. prowadzenie ksiąg, składanie sprawozdań finansowych, zgłaszanie zmian w KRS oraz dbanie o zgodność działania spółki z przepisami prawa handlowego i podatkowego.

    Powiadomienie kontrahentów i podpisanie aneksów

    Z dniem przekształcenia spółka z o.o. wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki komandytowej, co oznacza, że nie trzeba podpisywać nowych umów. Mimo to warto poinformować kontrahentów o zmianie formy prawnej. W niektórych przypadkach, np. przy umowach leasingu, kredytu czy z dotacjami konieczne może być podpisanie aneksów.

    Aspekty podatkowe przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o.

    Jak wygląda opodatkowanie spółki z o.o. po przekształceniu?

    ⌄

    Począwszy od 2021 roku, spółki komandytowe stały się podatnikami CIT, więc przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie spowoduje, że wspólnicy zetkną się z zupełnie nowym podatkiem. Zysk spółki jest opodatkowany dwukrotnie – na poziomie spółki (podatkiem CIT) oraz po wypłacie wspólnikom (podatkiem PIT).

    Czy spółka z o.o. zachowuje dotychczasowy numer NIP i REGON?

    ⌄

    Tak. Spółka z o.o. zachowuje dotychczasowy numer NIP i REGON, nie ma potrzeby aktualizacji w tym zakresie. Wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki komandytowej.

    Czy spółka z o.o. może skorzystać z ulg podatkowych?

    ⌄

    Tak, spółki z o.o. mogą po spełnieniu warunków zyskać status małego podatnika CIT, wybrać CIT estoński i wiele innych korzystnych rozwiązań podatkowych.

    Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. – pytania i odpowiedzi:

    Najczęściej zadawane pytania i odpowiedzi.

    Czy warto przekształcić spółkę komandytową w spółkę z o.o.?

    ⌄

    Opłacalność zmiany formy prowadzenia działalności gospodarczej należy zawsze ocenić w kontekście konkretnego modelu biznesowego. Zawsze analizujemy krótko i długoterminowe cele przedsiębiorcy, profil i skalę prowadzonej działalności, pomagając wybrać najlepszą formę prawną.

    Dlaczego umowa lub statut spółki kapitałowej powinny być zawsze dopasowane do indywidualnych potrzeb?

    ⌄

    Dzięki personalizacji umowy wspólnicy zyskują spółkę o konstrukcji dopasowanej do preferencji i celu biznesowego.

    Czy spółka z o.o., która została przekształcona, odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej?

    ⌄

    W takiej sytuacji wspólnicy spółki komandytowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką z o.o. za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia przez okres 3 lat.