Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną polega na zmianie formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej. Może być to sposób na zwiększenie transparentności podmiotu, ułatwienie zarządzania spółką, a także skorzystanie z preferencyjnego modelu opodatkowania ryczałtem. Przeczytaj, jak przebiega przekształcenie spółki komandytowej w jawną, ile kosztuje i jak możemy Ci pomóc.





    Dane podane w formularzu będą przetwarzane przez Kancelarię Prawną RPMS z siedzibą w Poznaniu wyłącznie w celu realizacji zgłoszenia oraz według zasad zawartych w Polityce prywatności

    Korzyści z przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną

    Uproszczone zarządzanie spółką

    W spółce jawnej wszyscy wspólnicy mają równy status, nie wyodrębnia się komplementariuszy i komandytariuszy, więc zarówno prowadzenie spraw, jak i reprezentacja podmiotu mogą być bardziej przejrzyste.

    Większe zaangażowanie wspólników

    W spółce jawnej każdy ze wspólników ma wpływ na to, co dzieje się w firmie, dlatego łatwiej o motywację i proaktywne działanie.

    Możliwość skorzystania z opodatkowania ryczałtem

    Spółka jawna, po spełnieniu określonych warunków, może korzystać z opodatkowania ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. To uproszczona forma rozliczeń, która w niektórych przypadkach może być korzystna podatkowo. Wybór tej formy opodatkowania zależy m.in. od charakteru działalności oraz decyzji wspólników.

    Brak podwójnego opodatkowania

    Spółka jawna, podobnie jak spółka cywilna, może zostać bez przeszkód przekształcona w dowolną inną spółkę prawa handlowego, np. spółkę komandytową lub z ograniczoną odpowiedzialnością. Dzięki tej elastyczności wspólnicy mogą dopasować kształt biznesu do potrzeb.

    Zdajemy sobie sprawę, że decyzja o zmianie formy prawnej spółki to nie tylko kwestia zgodności z przepisami, ale też bezpieczeństwa, przewidywalności i komfortu działania w nowej strukturze. Naszym zadaniem jest zapewnienie Ci pełnego wsparcia – od analizy sytuacji Twojej firmy, przez strategiczne doradztwo, aż po zabezpieczenie interesów wszystkich wspólników na etapie przekształcenia. Wiemy, gdzie szukać potencjalnych trudności i jak im zapobiegać, zanim staną się realnym problemem.

    Dzięki doświadczeniu w pracy z różnymi branżami i strukturami właścicielskimi, możemy zaproponować rozwiązania szyte na miarę – niezależnie od tego, czy priorytetem jest ochrona majątku wspólników, uproszczenie obowiązków księgowych, czy większa elastyczność zarządzania. Przekształcenie to nie tylko wymóg formalny – to szansa na uporządkowanie zasad współpracy i dostosowanie modelu biznesowego do zmieniającej się rzeczywistości rynkowej.

    Jak wygląda procedura przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną

    1
    2
    3
    4
    5
    6
    7

     Audyt dokumentów i zobowiązań. Przed rozpoczęciem formalnego procesu warto przeprowadzić dokładną analizę dokumentów spółki – obejmującą m.in. umowy (leasingowe, kredytowe), zobowiązania, licencje i koncesje. Pozwoli to wykryć ewentualne przeszkody w przekształceniu, np. konieczność uzyskania zgód kontrahentów

    Przygotowanie planu przekształcenia ze sprawozdaniem. Plan przekształcenia musi być sporządzony przez komplementariuszy w formie pisemnej (pod rygorem nieważności) i zawierać wartość bilansową majątku (na dzień poprzedzający przedstawienie planu), projekt uchwały, projekt umowy spółki jawnej oraz sprawozdanie finansowe

    Dwukrotne zawiadomienie wspólników. Zgodnie z art. 560 k.s.h. należy co najmniej miesiąc, a następnie dwa tygodnie przed zgromadzeniem, dostarczyć pisemne powiadomienia wspólnikom o zamiarze przekształcenia – zawierające plan, projekt uchwały i umowy oraz miejsce, w którym dokumenty są dostępne.

    Podjęcie uchwały o przekształceniu u notariusza. Wszyscy wspólnicy muszą udać się do notariusza, gdzie podejmują uchwałę o przekształceniu spółki komandytowej w jawną. Uchwała w formie aktu notarialnego musi: formalnie ogłosić zmianę formy, wskazać osoby reprezentujące, zatwierdzić umowę spółki jawnej – zastępując w istocie jej podpisanie.

    Składanie wniosku do KRS z kompletem dokumentów. Wspólnicy reprezentujący spółkę składają elektroniczny wniosek do KRS (formularze KRS-W1 i załączniki), wraz z: uchwałą, umową spółki jawnej, planem przekształcenia, sprawozdaniem finansowym, oświadczeniami wspólników i dowodem opłaty.

    Wykreślenie spółki komandytowej i wpis spółki jawnej. Po weryfikacji dokumentów sąd rejestrowy dokonuje wpisu spółki jawnej do KRS, co jednocześnie powoduje wykreślenie spółki komandytowej. Przekształcenie nabiera mocy z dniem wpisu – co warto zaplanować (np. koniec/początek miesiąca) ze względu na kwestie bilansowe i podatkowe.

    Zamknięcie i otwarcie ksiąg rachunkowych. Wraz z przekształceniem kończy się rok obrotowy spółki komandytowej – konieczne jest zamknięcie jej ksiąg. Spółka jawna otwiera nowe księgi – co następuje w pierwszym dniu działalności po wpisie, zgodnie z ustawą o rachunkowości 

    Masz pytania?

    Potrzebujesz porady czy to rozwiązanie jest odpowiednie dla Twojego przedsiębiorstwa?

    Napisz do nas

    Przykładowe koszty przekształcenia

    Koszty notarialne

    01
    Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną wymaga sporządzenia planu przekształcenia, do którego należy dołączyć m.in. projekt umowy spółki jawnej. Dokumenty te, zgodnie z przepisami, powinny być podpisane notarialnie, choć nie muszą przyjmować formy aktu notarialnego. Notariusz może być jednak zaangażowany przy poświadczaniu podpisów. Dodatkowe koszty mogą dotyczyć wypisów dokumentów. Wysokość wynagrodzenia notariusza ustalana jest na podstawie rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości (1) i zależy od zakresu czynności oraz liczby dokumentów.
    (1) Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2024 r. poz. 1566, tekst jednolity).

    Opłaty sądowe

    02
    Rejestracja spółki jawnej po przekształceniu w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) wiąże się z obowiązkiem uiszczenia opłaty sądowej za wpis do rejestru oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Dodatkowo, jeżeli proces przekształcenia prowadzony jest przez pełnomocnika, doliczana jest opłata skarbowa od pełnomocnictwa.

    Koszty obsługi księgowej i podatkowej

    03
    Przekształcenie wiąże się z obowiązkiem zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki komandytowej i otwarcia nowych dla spółki jawnej. Wymaga to zaangażowania biura rachunkowego lub własnego działu księgowości, a koszt zależy od przyjętego modelu rozliczeń

    Koszty doradcze i administracyjne

    04
    Proces przekształcenia wymaga przygotowania licznych dokumentów (m.in. planu przekształcenia, uchwały wspólników, nowej umowy spółki), a także zapewnienia zgodności działań z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Często niezbędne jest wsparcie doradców prawnych. Koszty te są ustalane indywidualnie i zależą m.in. od wielkości spółki, złożoności jej struktury oraz zakresu prac. Mogą również obejmować reprezentację przed KRS czy urzędami administracyjnymi.

    Obowiązki i formalności po przekształceniu

    Aktualizacja danych w urzędach i instytucjach

    Po przekształceniu należy niezwłocznie zaktualizować dane spółki w urzędach skarbowych, ZUS oraz innych instytucjach państwowych. Warto zgłosić zmiany w zakresie formy prawnej, danych wspólników i reprezentantów, aby uniknąć nieporozumień i sankcji.

    Uporządkowanie kwestii księgowych i sprawozdawczych

    Nowa spółka jawna musi prowadzić księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami, co może oznaczać zmiany w polityce rachunkowości, a także obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych za nowy okres działalności.

    Złożenie informacji CIT‑15J (jeśli dotyczy)

    Jeśli w spółce jawnej udziałowcami są osoby inne niż fizyczne lub zmieniły się proporcje udziałów w zyskach, należy złożyć formularz CIT‑15J do urzędu skarbowego – albo przed wpisem, albo w ciągu 14 dni po rejestracji.

    Monitorowanie skutków podatkowych i rozliczeniowych

    Przedsiębiorca powinien na bieżąco kontrolować konsekwencje podatkowe przekształcenia, zwłaszcza w zakresie podatku dochodowego oraz VAT, aby uniknąć ryzyka błędów lub niedopłat.

    Aspekty podatkowe

    Czy przekształcenie spółki komandytowej w jawną wymaga sporządzenia sprawozdania finansowego?

    ⌄

    Tak, elementem planu przekształcenia jest sprawozdanie finansowe sporządzone do celów przekształcenia. Na jego podstawie określa się wartość majątku spółki.

    Czy przekształcenie spółki komandytowej w jawną powoduje obowiązek zapłaty podatku dochodowego?

    ⌄

    Przekształcenie jest neutralne podatkowo, o ile spełnione są warunki określone w przepisach (m.in. art. 12 ustawy o CIT). Oznacza to, że nie dochodzi do opodatkowania przenoszonego majątku spółki ani wspólników z tytułu samego przekształcenia.

    Czy spółka jawna po przekształceniu jest podatnikiem CIT?

    ⌄

    Spółka jawna nie jest podatnikiem CIT – podatkiem objęci są jej wspólnicy, którzy rozliczają się indywidualnie z części dochodu spółki w swoich PIT lub CIT. To oznacza, że po przekształceniu nie zmienia się model opodatkowania na poziomie samej spółki.

    Czy należy składać specjalne deklaracje podatkowe w związku z przekształceniem?

    ⌄

     Nie ma obowiązku składania specjalnych deklaracji podatkowych z samego tytułu przekształcenia, jednak spółka powinna poinformować urząd skarbowy o zmianie formy działalności oraz złożyć ewentualne aktualizacje zgłoszeń, np. VAT-R.

    Przekształcenie spółki komandytowej w jawną – pytania i odpowiedzi:

    Najczęściej zadawane pytania i odpowiedzi.

    Jak długo trwa przekształcenie spółki komandytowej w jawną?

    ⌄

    Proces przekształcenia spółki trwa zwykle 2-3 miesiące. Dla szybkości obsługi duże znaczenie ma sprawne przygotowanie dokumentacji i aktualne obciążenie obowiązkami wydziału rejestrowego.

    Jakie są skutki przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną?

    ⌄

    Przekształcenie spółki komandytowej w jawną jest przykładem sukcesji uniwersalnej. Oznacza to, że na następcę prawnego przechodzą wszystkie prawa i obowiązki poprzednika. Nie ma konieczności podpisywania nowych umów z pracownikami lub kontrahentami. Kontynuacja zachodzi także na gruncie prawa podatkowego.

    Czy przekształcenie spółki komandytowej w jawną powoduje obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych?

    ⌄

    Zgodnie z ustawą o rachunkowości, przekształcenie spółki osobowej nie wymaga zamknięcia i otwarcia ksiąg rachunkowych. W praktyce jednak często warto dokonać takiego rozdzielenia – dla przejrzystości i jednoznacznego oznaczenia momentu przekształcenia w dokumentacji księgowej.