Spółka jawna jest uznawana za modelowy rodzaj spółki prawa handlowego, na której ustawodawca zbudował kilka innych form prowadzenia działalności gospodarczej. Cieszy się ona dużym zainteresowaniem przedsiębiorców i często jest wybierana jako pierwsza postać niewielkiej spółki. Za wyborem spółki jawnej z pewnością przemawia łatwość jej założenia, niskie koszty z tym związane oraz duże możliwości kształtowania wewnętrznych stosunków między wspólnikami. Spółka jawna dysponuje odrębną podmiotowością. Oznacza to, że może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, występować w sądzie oraz samodzielnie podpisywać umowy. Często też spółki jawne nie będą musiały prowadzić pełnej księgowości. Nie jest to jednak konstrukcja idealna.
Kiedy spółka jawna się rozwija, może się okazać, że przyjęty pierwotnie model biznesowy okazuje się mało efektywny i rodzi po stronie wspólników nadmierne ryzyko oraz niepotrzebne koszty, których można uniknąć. Decydując się na przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. otwierają się zupełnie nowe możliwości optymalizacji podatkowej, zwiększa się bezpieczeństwo wspólników i może prowadzić do zwiększenia rentowności biznesu.
Korzyści z przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o. o.
Ograniczenie odpowiedzialności wspólników
Za zaciągnięte zobowiązania spółka z o. o. odpowiada samodzielnie, własnym majątkiem. Jeżeli spółka z o.o. okaże się niewypłacalna, wierzyciele mają prawo kierować roszczenia do członków zarządu, którzy w razie spełnienia określonych okoliczności poniosą odpowiedzialność. Mogą jednak próbować zwolnić się od tej odpowiedzialności, wykazując spełnienie przynajmniej jednej spośród przesłanek wskazanych w kodeksie spółek handlowych. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki wcale (chyba że jednocześnie są członkami zarządu). Ponoszą jedynie ryzyko ekonomiczne utraty zainwestowanego kapitału w razie niepowodzenia przedsięwzięcia.
Łatwiejsza sukcesja oraz zbycie udziału
Udziały w spółce z o.o. są dziedziczone na zasadach ogólnych, co oznacza, że wchodzą do spadku, a w miejsce zmarłego wspólnika mogą wejść jego spadkobiercy, chyba że dziedziczenie udziałów wyłączono w umowie. Umowa spółki może też wprowadzać dodatkowe warunki zbycia udziału oraz modyfikować ustawową procedurę, ale nie może takiej czynności zakazać
Większe możliwości optymalizacji podatkowej i rozwoju gospodarczego
Spółka kapitałowa ma możliwość skorzystania z ryczałtowego modelu opodatkowania (tzw. estoński CIT). Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są opodatkowane na dwóch płaszczyznach – podatkiem CIT na poziomie spółki oraz podatkiem PIT na poziomie wspólników. Stosując odpowiednie rozwiązania, można ograniczyć jednak podwójne opodatkowanie do minimum. Wiele spółek z o.o. ma też możliwość skorzystania z preferencyjnego opodatkowania CIT jako tzw. mali podatnicy.
Brak ZUS w spółce z o.o.
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. niesie ze sobą korzyść w postaci braku obowiązkowego ZUS pod warunkiem, że skład osobowy podmiotu liczy sobie co najmniej dwie osoby.
Wyzwania przy przekształceniu spółki jawnej w spółkę z o. o.
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością to proces, który wymaga nie tylko dokładnego przygotowania dokumentów, ale też starannego przeanalizowania skutków prawnych i podatkowych dla wspólników. Spółka jawna, jako forma oparta na osobistej odpowiedzialności wspólników, różni się zasadniczo od spółki kapitałowej, co wymaga odpowiedniego dostosowania struktury organizacyjnej i zasad współpracy. Prawidłowe przeprowadzenie procedury wymaga znajomości szczególnych wymogów ustawowych oraz umiejętności zaplanowania kolejnych kroków tak, aby zmiana była płynna i bezpieczna. Współpraca z kancelarią prawną pozwala zminimalizować ryzyko błędów, skrócić czas rejestracji oraz zapewnić pełne bezpieczeństwo prawne i podatkowe. Dzięki temu przedsiębiorcy mogą skupić się na prowadzeniu firmy, mając pewność, że proces przekształcenia przebiegnie sprawnie i bez zbędnych komplikacji.Planując przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o., oferujemy naszym klientom kompleksowe wsparcie na każdym etapie. Zapewniamy wsparcie notariusza, doradcy podatkowego oraz organizujemy proces przekształcenia tak, aby moment wpisu był optymalny z punktu widzenia przekształcanej spółki. Dbamy o prawidłowość formalną całej dokumentacji, a także reprezentujemy spółkę przed sądem rejestrowym.
Procedura przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o.
Polski ustawodawca przewidział możliwość przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych. Obowiązujące przepisy przewidują dwa tryby przekształcenia:
- pełny – jeżeli nie wszystkim wspólnikom przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki;
- uproszczony – możliwy do zastosowania, jeżeli wszyscy wspólnicy mają prawo do prowadzenia spraw spółki.
Przed podjęciem decyzji należy zweryfikować umowę spółki pod tym względem, ponieważ tryb uproszczony pozwala na znaczną oszczędność czasu oraz obniżenie kosztów przekształcenia.
Tryb pełny przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. składa się z następujących etapów
Tryb uproszczony
Tryb uproszczony przekształcenia, możliwy do zastosowania w sytuacji, kiedy wszyscy wspólnicy mają prawo prowadzenia spraw spółki jawnej, pozwala na znaczną oszczędność czasu i skrócenie czasu przekształcenia, a także obniżenie kosztów z nim związanych. W takiej konfiguracji wspólnicy:
- nie sporządzają planu przekształcenia;
- nie muszą zawiadamiać wszystkich wspólników o zamiarze podjęcia uchwały w sprawie przekształcenia;
- nie mają obowiązku udostępniania dokumentów związanych z przekształceniem do wglądu.
W praktyce więc cały proces sprowadza się do sporządzenia sprawozdania finansowego na cele przekształcenia, uchwały w sprawie przekształcenia wraz z projektem umowy spółki z o.o. oraz podjęcie uchwały przekształceniowej. Podobnie jak w trybie pełnym, również i tutaj członkowie zarządu zgłaszają przekształcenie do KRS.
Przykładowe koszty przekształcenia
Koszty notarialne
01Opłaty sądowe
02Koszt sporządzenia sprawozdania finansowego do celów przekształcenia
03Podatek od czynności cywilnoprawnych
04Dodatkowe koszty związane z przekształceniem
05Opłaty administracyjne i doradcze
06Zobacz na przykładzie
Spółka jawna
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka z o. o.)
Przykładowe koszty przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o. o.
Koszty notarialne (Taksa notarialna wraz z podatkiem PCC)
ok. 2 000 zł
Opłaty sądowe
617 zł
Koszty kancelarii za obsługę procesu przekształcenia
5 500 zł
Obowiązki i formalności po przekształceniu
Aktualizacja danych
Po wpisie spółki kapitałowej do rejestru przedsiębiorców wspólnicy powinni zgłosić dane uzupełniające do urzędu skarbowego na formularzu NIP-8. Nie można również zapominać o aktualizacji informacji w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.
Z chwilą przekształcenia spółka z o.o. wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształconej. Oznacza to m.in. brak konieczności aktualizacji zawartych wcześniej umów. Dotyczy to również umów o pracę zawartych z pracownikami. Spółka kapitałowa przejmuje numery NIP i REGON po spółce jawnej, ale pojawia się konieczność aktualizacji podmiotu w rejestrze VAT.
Nowe obowiązki księgowe
Należy pamiętać, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości niezależnie od wysokości obrotów. Dlatego warto wybrać biuro rachunkowe, które zajmie się prowadzeniem ksiąg osoby prawnej. Naszym klientom zapewniamy opiekę profesjonalnej rachunkowości.
Poinformowanie kontrahentów o zmianie formy prawnej
Realizując przekształcenie spółki jawnej, nasz zespół dba o to, aby dopełnić wszystkich niezbędnych formalności również po formalnym zakończeniu procesu reorganizacji. Aktualizujemy dane w odpowiednich rejestrach, z wyprzedzaniem przeprowadzamy także audyt umów pod kątem obowiązków w zakresie powiadomienia kontrahentów o zmianie formy prawnej lub konieczności uzyskania ich zgody w tym zakresie.
Aspekty podatkowe przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o.
Jak wygląda opodatkowanie spółki z o.o. po przekształceniu ze spółki jawnej?
⌄Spółka jawna jest transparentna podatkowo, co oznacza, że osiągane przez nią dochody są opodatkowane tylko raz – podatkiem PIT na poziomie wspólników. Decydując się na przekształcenie spółki jawnej w z o.o. dochodzi do powstania podmiotu, który jest podatnikiem CIT. Może to powodować sytuacje, kiedy dochód będzie opodatkowany dwukrotnie (podatkiem CIT na poziomie spółki oraz podatkiem PIT na poziomie wspólników). Stosując odpowiednie mechanizmy, można zgodnie z prawem uniknąć podwójnego opodatkowania i płacić niższe zobowiązania podatkowe.
Czy spółka z o.o. może skorzystać z estońskiego CIT?
⌄Spółki kapitałowe mają możliwość sięgnięcia po estoński CIT, który pozwala na odroczenie momentu powstania obowiązku podatkowego do czasu wypłaty dochodu.
Jak wygląda profesjonalne doradztwo podatkowe przy przekształceniach?
⌄Na etapie przekształcenia może pojawić się wiele wątpliwości dotyczących podatków, dlatego warto skorzystać z pomocy profesjonalistów. Doradzamy naszym klientom m.in. w zakresie:
- stosowania mechanizmów pozwalających na ograniczenie podwójnego opodatkowania;
- estońskiego CIT;
- opodatkowania zysków wypracowanych przez spółkę transparentną podatkowo;
- niepodzielonych zysków spółki przekształcanej;
- rozliczania straty z lat ubiegłych;
- podatków CIT, PIT, VAT oraz PCC.
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. – pytania i odpowiedzi:
Jak długo trwa przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o.?
⌄Czas trwania przekształcenia zależy od wielu czynników, jak stopień skomplikowania działalności czy skala działalności spółki. Nasz zespół dba o to, aby ten proces przebiegł jak najszybciej.
Czy spółka z o.o. odpowiada po przekształceniu za zobowiązania spółki jawnej?
⌄Wspólnicy spółki jawnej odpowiadają za zobowiązania spółki jawnej powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres 3 lat.
Czy warto przekształcić spółkę jawną w sp. z o.o.?
⌄Opłacalność przekształcenia powinna być każdorazowo oceniana indywidualnie. Współpracując z przedsiębiorcami, analizujemy nie tylko cel biznesowy, ale też dotychczasowy kształt działalności, pomagając wybrać najlepszą formę prawną.
