Planujesz rozwój swojej firmy i zastanawiasz się nad zmianą formy działalności? Przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową może być świetnym krokiem w stronę większego bezpieczeństwa i lepszej efektywności podatkowej. To nie jest rewolucja, to rozsądna ewolucja – zmieniasz tylko formę prawną firmy, ale nadal prowadzisz tę samą działalność, pod tym samym szyldem. Nowa forma daje Ci większe możliwości, szczególnie jeśli chodzi o ochronę majątku wspólników oraz optymalizację podatkową.

Spółka komandytowa pozwala w sposób bardziej efektywny rozdzielić odpowiedzialność między wspólników – jeden z nich odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości sumy komandytowej (komandytariusz), a drugi zarządza firmą i ponosi nieograniczoną odpowiedzialność całym swoim majątkiem (komplementariusz). Brzmi skomplikowanie? Spokojnie – cały proces można przeprowadzić sprawnie i bezboleśnie, a my jesteśmy tu po to, żeby wesprzeć Cię w tym procesie. 





    Dane podane w formularzu będą przetwarzane przez Kancelarię Prawną RPMS z siedzibą w Poznaniu wyłącznie w celu realizacji zgłoszenia oraz według zasad zawartych w Polityce prywatności

    Korzyści z przekształcenia spółki jawnej w komandytową

    Zwiększone bezpieczeństwo wspólników

    Spółka komandytowa przewiduje istnie nie dwóch kategorii wspólników. Są to komplementariusze, którzy odpowiadają za zobowiązania spółki na zasadach analogicznych, jak wspólnicy spółki jawnej oraz komandytariusze, których odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej.

    Możliwość optymalizacji podatkowej

    Spółki komandytowe mają dostęp do opodatkowania ryczałtem (tzw. estońskiego CIT). To sposób na odsunięcie w czasie opodatkowania zysku do czasu jego wypłaty na rzecz wspólników.

    Oszczędność na ZUS

    Wspólnicy spółki komandytowej mogą płacić niższą składkę zdrowotną od wspólników spółki jawnej.

    Łatwiejsze planowanie gospodarcze

    Dzięki podziale ról i zmianie zasad odpowiedzialności, wspólnicy spółki komandytowej mogą łatwiej dostosować zasady działania spółki do potrzeb rynkowych.

    Przekształcenie spółki jawnej w komandytową – co możemy dla Ciebie zrobić?

    Przekształcenie spółki komandytowej może przebiegać w jednym z dwóch trybów – uproszczonym albo pełnym. W pierwszej kolejności oceniamy, czy istnieje możliwość skorzystania z trybu uproszczonego. Następnie opracowujemy niezbędną dokumentację i zgłaszamy spółkę komandytową do sądu rejestrowego. Na każdym kroku zapewniamy kompleksową pomoc – prawników, doradców podatkowych, notariuszy.

    Uproszczone przekształcenie spółki jawnej w komandytową polega na skróceniu fazy przygotowawczej. Wspólnicy nie przygotowują planu przekształcenia. Nie ma też konieczności zawiadamiania wspólników spółki jawnej o planowanym przekształceniu, ani sporządzania sprawozdania finansowego. W istocie cała faza przygotowawcza sprowadza się do przygotowania umowy spółki komandytowej i projektu uchwały przekształceniowej. Warunkiem skorzystania z trybu uproszczonego jest, aby wszyscy wspólnicy spółki jawnej byli uprawnieni do prowadzenia spraw spółki.

    Jak wygląda procedura przekształceń

    Przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową krok po kroku w trybie pełnym

    1
    2
    3
    4

    Opracowanie planu przekształcenia. Wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki jawnej przygotowują plan przekształcenia. W tym celu należy ustalić wartość bilansową majątku spółki na określony dzień przypadający w miesiącu poprzedzającym przedstawienie planu wspólnikom. Do planu dołącza się trzy kluczowe dokumenty: projekt uchwały o przekształceniu, projekt umowy spółki komandytowej oraz sprawozdanie finansowe sporządzone na potrzeby przekształcenia.

    Zawiadomienie wspólników o planie przekształcenia. Wszystkich wspólników spółki jawnej trzeba formalnie poinformować o planowanym przekształceniu. Zawiadomienie musi być dokonane dwukrotnie, w odpowiednich odstępach czasu – tak, jak przewidują to przepisy. To ważny etap, który zapewnia przejrzystość procesu i umożliwia wspólnikom zapoznanie się z planem.

    Podjęcie uchwały przekształceniowej. Po upływie wymaganych terminów przychodzi czas na formalne podjęcie decyzji. Wspólnicy podejmują uchwałę o przekształceniu, która musi być zaprotokołowana przez notariusza. W dokumencie określa się nową formę prawną (spółka komandytowa), wysokość sumy komandytowej, wskazuje się wspólników – komplementariuszy i komandytariuszy – oraz zatwierdza treść umowy spółki.

    Rejestracja przekształcenia w KRS. Wniosek składają komplementariusze nowej spółki. Po wpisaniu spółki komandytowej do KRS, spółka jawna zostaje automatycznie wykreślona. Dodatkowo, na wniosek komplementariuszy, w Monitorze Sądowym i Gospodarczym publikowana jest informacja o dokonanym przekształceniu.

    Masz pytania?

    Potrzebujesz porady czy to rozwiązanie jest odpowiednie dla Twojego przedsiębiorstwa?

    Napisz do nas

    Przykładowe koszty przekształcenia

    Koszty notarialne

    01
    Uchwała przekształceniowa oraz niektóre inne dokumenty muszą być sporządzone w formie aktu notarialnego. Koszty obejmują m.in. protokół posiedzenia wspólników oraz poświadczenie podpisów. Wysokość opłat zależy od wartości majątku spółki oraz liczby wspólników. Wynagrodzenie notariusza jest ustalone przez przepisy (1).
    (1) Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2024 r. poz. 1566, tekst jednolity).

    Opłaty sądowe

    02
    Wniosek o rejestrację nowej spółki komandytowej w Krajowym Rejestrze Sądowym wiąże się z obowiązkową opłatą sądową. Dodatkowo płatne jest ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – po zarejestrowaniu spółki komandytowej, komplementariusze składają wniosek o publikację ogłoszenia o przekształceniu. To końcowy, ale obowiązkowy etap procedury.

    Koszty sporządzenia sprawozdania finansowego

    03
    Na potrzeby przekształcenia należy sporządzić sprawozdanie finansowe na wybrany dzień bilansowy. Nawet jeśli nie jest wymagany biegły, przygotowanie sprawozdania może wymagać pomocy księgowej – zwłaszcza w przypadku bardziej rozbudowanych struktur księgowych.

    Koszty doradcze i administracyjne

    04
    Choć można przygotować dokumenty samodzielnie, wiele firm decyduje się na wsparcie kancelarii prawnej lub biura rachunkowego. Koszt ten obejmuje opracowanie planu przekształcenia, projektów uchwał i umowy spółki komandytowej, a także przeprowadzenie całej procedury od strony formalnej i podatkowej.

    Obowiązki i formalności po przekształceniu

    Aktualizacja danych w urzędach i instytucjach

    Po przekształceniu konieczne jest poinformowanie odpowiednich instytucji o zmianie formy prawnej:

    Urząd Skarbowy – aktualizacja danych rejestracyjnych (NIP pozostaje ten sam, ale zmienia się forma prawna i często nazwa),

    • ZUS – zgłoszenie zmian w dokumentach zgłoszeniowych (np. ZUS ZPA),
    • Urząd Statystyczny (REGON) – aktualizacja wpisu w rejestrze REGON,
    • Bank – aktualizacja umów i danych konta firmowego.

    Dostosowanie księgowości do nowej formy

    Księgowość musi być odpowiednio przygotowana na nową strukturę rozliczeń.
    Spółka komandytowa może podlegać innym obowiązkom księgowym niż spółka jawna – szczególnie w zakresie:

    • ewidencjonowania wkładów komandytariuszy i komplementariuszy,
    • rozliczania podatku dochodowego (sp.k. nie płaci CIT, ale jej wspólnicy rozliczają podatek od swoich udziałów).

    Zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych (CRBR)

    Po przekształceniu nowa spółka komandytowa ma obowiązek zgłoszenia danych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) w terminie 7 dni od wpisu do KRS. Obowiązek ten dotyczy wszystkich wspólników mających rzeczywisty wpływ na działalność spółki.

    Nowe zasady reprezentacji i podpisywania dokumentów

    Po przekształceniu mogą zmienić się zasady reprezentacji spółki – teraz reprezentują ją komplementariusze (czyli ci wspólnicy, którzy odpowiadają bez ograniczeń). Warto upewnić się, że:

    • wszyscy pracownicy i kontrahenci znają nowe zasady podpisywania umów,
    • pełnomocnictwa są odpowiednio zaktualizowane.

    Zmiana oznaczeń firmy (nazwa spółki, pieczątki, dokumenty)

    Spółka komandytowa musi w nazwie zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa” lub skrót „sp.k.”. Co ważne, w nazwie należy umieścić nazwisko co najmniej jednego komplementariusza, jeśli jest ich więcej — natomiast nazwiska komandytariusza nie wskazuje się w nazwie spółki.  W związku z  tym konieczne jest: :

    • zaktualizowanie nazwy spółki  na fakturach, umowach, pismach firmowych,
    • zmiana oznaczeń na stronie internetowej, materiałach reklamowych, wizytówkach i pieczątkach.

    Aspekty podatkowe

    Czy przekształcenie spółki jawnej w komandytową powoduje powstanie przychodu do opodatkowania?

    ⌄

    Nie, samo przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową nie powoduje powstania przychodu po stronie wspólników, ani nie wiąże się z obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego. Zgodnie z przepisami, jest to proces neutralny podatkowo – majątek spółki pozostaje w tej samej strukturze właścicielskiej, choć w innej formie prawnej.

    Czy trzeba zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) przy przekształceniu?

    ⌄

    Nie. Przekształcenie spółki jawnej w komandytową nie podlega opodatkowaniu PCC. Wyjątkiem byłaby sytuacja, w której do spółki wnoszone są dodatkowe wkłady – ale samo przekształcenie, bez zmian majątkowych, nie rodzi obowiązku zapłaty podatku.

    Jak zmienia się sposób opodatkowania dochodów wspólników po przekształceniu?

    ⌄

    W spółce komandytowej, podobnie jak w jawnej, podatnikami podatku dochodowego są wspólnicy, a nie sama spółka. Jednak po przekształceniu wspólnicy pełnią różne role:

     

    • komplementariusze rozliczają się z dochodu spółki w proporcji do swojego udziału, z możliwością odliczenia części zapłaconego przez spółkę CIT (jeśli obowiązuje),

     

    • komandytariusze są obciążeni tzw. podwójnym opodatkowaniem: spółka płaci CIT od całości zysku, a komandytariusz – PIT od swojej części.

    W praktyce często stosuje się optymalizację, gdzie komplementariuszem zostaje np. spółka z o.o., by ograniczyć łączne obciążenia podatkowe.

    Czy spółka komandytowa płaci CIT?

    ⌄

    Tak. Od 2021 roku spółki komandytowe są objęte podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). Oznacza to, że dochód spółki jest najpierw opodatkowany 9% lub 19% CIT (w zależności od statusu „małego podatnika”), a następnie opodatkowaniu podlega wypłata zysku do wspólników (PIT po ich stronie).

    Czy po przekształceniu trzeba zgłaszać zmianę formy opodatkowania do urzędów skarbowych?

    ⌄

    Tak – choć przekształcenie nie przerywa bytu prawnego spółki, to powstaje nowa forma organizacyjna (sp.k.), która wymaga aktualizacji danych rejestracyjnych. Trzeba:

    • złożyć aktualizację formularza NIP-8 do urzędu skarbowego,
    • poinformować o zmianach w ZUS i GUS,
    • ewentualnie złożyć nowe zgłoszenia identyfikacyjne wspólników (jeśli zmieniają się ich role lub dane).

    Przekształcenie spółki jawnej w komandytową – Pytania i odpowiedzi:

    Najczęściej zadawane pytania i odpowiedzi.

    Czy po przekształceniu spółka komandytowa zachowuje NIP spółki jawnej?

    ⌄

    Tak, przekształcenie spółki powoduje zachowanie numerów NIP i REGON, zmienia się jedynie numer KRS.

    Co dzieje się z pracownikami spółki jawnej w razie przekształcenia jej w komandytową?

    ⌄

    Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę prawa handlowego jest przykładem sukcesji uniwersalnej. Oznacza to, że na następcę prawnego przechodzą wszystkie prawa i obowiązki poprzednika. Pracownicy spółki jawnej powinni zostać zawiadomieni o przekształceniu, ale nie trzeba podpisywać z nimi nowych umów.

    Jak wygląda ZUS wspólników w spółce komandytowej?

    ⌄

    Zarówno komplementariusz, jak i komandytariusz mają obowiązek zgłosić się do ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych od dnia wpisu spółki do KRS. Podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne stanowi zadeklarowana kwota, która nie może być niższa od 60% prognozowanego przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego. Podstawą wymiaru składek na ubezpieczenie zdrowotne jest kwota przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w czwartym kwartale roku poprzedniego, włącznie z wypłatami z zysku.