Twoja spółka cywilna dynamicznie się rozwija? To dobry moment, by zadbać o jej przyszłość w innej, bardziej profesjonalnej formie działalności. Przekształcenie jej w spółkę jawną to naturalny krok w stronę profesjonalizacji biznesu – bez rewolucji operacyjnej, za to z pełnym uporządkowaniem odpowiedzialności, nazwą wpisaną do KRS i większym zaufaniem kontrahentów. Nasz zespół przeprowadzi Cię przez cały proces: od analizy sytuacji, przez przygotowanie dokumentów, aż po rejestrację w sądzie. Bezpiecznie, przejrzyście i bez zbędnych formalności.
Korzyści z przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną
Ochrona przed wierzycielami
Chociaż w spółce jawnej wspólnicy również odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie, jest to odpowiedzialność subsydiarna. Oznacza to, że wierzyciel może żądać zaspokojenia należności z majątku wspólników dopiero wtedy, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
Odrębność podmiotowa
Spółka jawna jest podmiotem działającym niezależnie od swoich wspólników, który jest odrębnym uczestnikiem obrotu. Dysponuje zdolnością prawną, zdolnością do czynności prawnych, sądową i procesową, których nie ma spółka cywilna.
Większa wiarygodność
Spółka jawna podlega wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego. KRS jest jawny i umożliwia zweryfikowanie m.in. wspólników faktycznie uprawnionych do reprezentacji spółki.
Dostęp do dalszych przekształceń
Spółka jawna, podobnie jak spółka cywilna, może zostać bez przeszkód przekształcona w dowolną inną spółkę prawa handlowego, np. spółkę komandytową lub z ograniczoną odpowiedzialnością. Dzięki tej elastyczności wspólnicy mogą dopasować kształt biznesu do potrzeb.
Odformalizowana procedura
Sspółka cywilna może zostać przekształcona w jawną w drodze procedury pełnej, a przy spełnieniu określonych warunków, procedury uproszczonej. Tryb uproszczony jest znacznie szybszy i prostszy od „pełnego” przekształcenia.
Wyzwania przy przekształceniu spółki cywilnej w jawną
Choć przekształcenie spółki cywilnej w jawną jest znacznie prostsze niż tworzenie nowej spółki od podstaw, nie jest to proces wolny od ryzyk. Wspólnicy muszą pamiętać, że spółka jawna jako podmiot prawa handlowego wymaga ujawnienia w rejestrze KRS, prowadzenia bardziej sformalizowanej dokumentacji oraz pełnej odpowiedzialności majątkowej każdego wspólnika za zobowiązania spółki. Problemy mogą pojawić się również przy ustalaniu wartości wkładów lub w przypadku rozbieżnych oczekiwań co do struktury przyszłej spółki. Kluczowe jest więc odpowiednie przygotowanie dokumentów, właściwa interpretacja przepisów oraz świadomość konsekwencji podatkowych i organizacyjnych.
Jak wygląda procedura przekształceń
Przykładowe koszty przekształcenia
Koszty notarialne
01Opłaty sądowe
02Opłaty administracyjne i doradcze
03Obowiązki i formalności po przekształceniu
Zgłoszenie nowej spółki do urzędu skarbowego (NIP-8)
Po rejestracji spółki jawnej w KRS należy złożyć formularz NIP-8 do urzędu skarbowego. Zgłoszenie to obejmuje dane uzupełniające, takie jak rachunki bankowe, miejsce prowadzenia działalności, przewidywana liczba pracowników czy dane kontaktowe.
Złożenie zgłoszenia VAT-R dla spółki jawnej
Spółka jawna, jako nowy podmiot, musi ponownie zarejestrować się jako podatnik VAT – nawet jeśli spółka cywilna wcześniej była podatnikiem VAT czynnym. Wymaga to złożenia nowego formularza VAT-R i – w razie potrzeby – aktualizacji danych wspólników jako podatników VAT-UE.
Zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego do CRBR
Po wpisie do KRS, spółka jawna ma obowiązek zgłosić swoich beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Zgłoszenie należy złożyć w terminie 7 dni roboczych od dnia wpisu do rejestru.
Zgłoszenia i zmiany w ZUS (PUE-ZUS, ZUA, ZWUA)
Wspólnicy spółki jawnej muszą zostać zgłoszeni do ZUS jako osoby prowadzące działalność. Dodatkowo należy wyrejestrować ich jako wspólników spółki cywilnej (formularz ZWUA) i zarejestrować na nowo w związku z przekształceniem (formularz ZUA). Dotyczy to również ewentualnych pracowników.
Założenie nowego rachunku bankowego
Spółka jawna powinna założyć nowy rachunek firmowy – na dane nowego podmiotu. Nie ma możliwości kontynuowania działalności na rachunku przypisanym do spółki cywilnej. Nowy numer rachunku należy również zgłosić do urzędu skarbowego.
Zamknięcie ksiąg rachunkowych spółki cywilnej i otwarcie dla spółki jawnej
Z chwilą przekształcenia kończy się okres rozliczeniowy spółki cywilnej – należy sporządzić zamknięcie ksiąg i rozliczenie podatkowe. Spółka jawna musi otworzyć nową księgę podatkową (np. KPiR lub pełne księgi, jeśli osiąga odpowiedni próg przychodów).
Aktualizacja danych w CEIDG wspólników
Choć sama spółka jawna nie jest wpisywana do CEIDG, każdy ze wspólników ma obowiązek zaktualizować swój wpis (np. kod PKD, informację o udziale w spółce jawnej). Zgłoszenia dokonuje się elektronicznie przez portal CEIDG.
Aktualizacja danych u kontrahentów, urzędów i instytucji
Po przekształceniu warto poinformować banki, leasingodawców, ubezpieczycieli, głównych kontrahentów, a także np. urzędy celne, sanepid czy GUS – o zmianie formy prawnej, nowym NIP, REGON i KRS. Choć przekształcenie jest kontynuacją działalności, technicznie powstaje nowy podmiot.
Aspekty podatkowe
Czy przekształcenie spółki cywilnej w jawną wywołuje skutki podatkowe?
⌄Nie. Samo przekształcenie nie powoduje powstania przychodu ani obowiązku zapłaty podatku dochodowego. Organy podatkowe traktują przekształcenie jako kontynuację działalności, a nie jako zdarzenie skutkujące powstaniem dochodu do opodatkowania.
Czy należy zamknąć księgi podatkowe spółki cywilnej?
⌄Co do zasady nie ma takiego obligatoryjnego obowiązku zamykania ksiąg podatkowych w momencie przekształcenia. Przepisy pozwalają na to, aby ich nie zamykać, przy czym rekomendowane jest ich zamknięcie i otworzenie na nowo po dniu przekształcenia, aby oddzielić księgowo okres przed i po przekształceniu.
Czy trzeba złożyć zgłoszenie rejestracyjne VAT dla spółki jawnej?
⌄Tak. Mimo że działalność jest kontynuowana, spółka jawna jest nowym podatnikiem VAT. Należy złożyć nowy formularz VAT-R, by zachować ciągłość rejestracji jako podatnik VAT czynny.
Jak wygląda opodatkowanie dochodu w spółce jawnej?
⌄Tak samo jak w spółce cywilnej – podatnikiem jest wspólnik. Spółka jawna nie płaci podatku dochodowego jako podmiot. To wspólnicy rozliczają swój udział w zysku z działalności gospodarczej według wybranej formy opodatkowania (np. skala, podatek liniowy, ryczałt).
Czy przekształcenie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC)?
⌄Co do zasady – nie. Jeśli nie następuje zwiększenie majątku wniesionego do spółki jawnej ponad to, co było w spółce cywilnej, to obowiązek zapłaty PCC nie powstaje. Jeśli jednak w ramach przekształcenia pojawiają się nowe wkłady – mogą one podlegać opodatkowaniu.
Czy można przenieść majątek spółki cywilnej do jawnej bez VAT?
⌄Tak, jeśli spełnione są warunki sukcesji. W przypadku kontynuacji działalności i zachowania struktury majątku jako przedsiębiorstwa, przeniesienie składników nie podlega opodatkowaniu VAT – traktowane jest jako zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
Przekształcenie spółki cywilnej w jawną – pytania i odpowiedzi:
Najczęściej zadawane pytania i odpowiedzi.
Czy przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną powoduje wykreślenie wspólników z CEIDG?
⌄Nie, wpisy do CEIDG nie są wykreślane automatycznie w związku z przekształceniem spółki cywilnej. Każdy ze wspólników, którzy prowadzili działalność gospodarczą, może złożyć wniosek o wykreślenie indywidualnej działalności gospodarczej. O ile jednak wykreślenie wpisów do CEIDG jest fakultatywne, wspólnicy muszą wykreślić informację o spółce cywilnej z rejestru przedsiębiorców.
Co dzieje się z pracownikami spółki cywilnej z momentem przekształcenia jej w spółkę jawną?
⌄Przekształcenie spółki cywilnej w jawną to przykład sukcesji uniwersalnej, kiedy dochodzi do przejęcia praw i zobowiązań przez następcę prawnego. W rezultacie nie ma potrzeby zawierania nowych umów z pracownikami lub kontrahentami, wystarczy powiadomić ich o przekształceniu.
Przekształcenie spółki cywilnej w jawną a ZUS
⌄Prowadzenie równolegle JDG i członkostwo w spółce jawnej powoduje, że zasadniczo składki społeczne powinny być uiszczane jedynie od jednego rodzaju działalności. Składki zdrowotne zaś uiszcza się od każdej formy działalności.
Czy przekształcenie spółki cywilnej w jawną zmienia numer NIP?
⌄Nie. Przekształcenie spółki cywilnej wiąże się z sukcesją numerów NIP i REGON. Oznacza to, że spółka jawna nie musi występować o nadanie tych oznaczeń ponownie.
Jak wygląda odpowiedzialność za zobowiązania przy przekształceniu spółki cywilnej w jawną?
⌄Główną różnicą między odpowiedzialnością wspólników spółki cywilnej i jawnej jest subsydiarność. Wierzyciel spółki jawnej musi w pierwszej kolejności żądać zapłaty wierzytelności od spółki, zanim wystąpi z roszczeniem przeciwko wspólnikom.
Czy przekształcenie spółki cywilnej w jawną wiąże się z obowiązkiem wniesienia wkładów?
⌄Przekształcając spółkę cywilną w spółkę jawną wspólnicy de facto wnoszą majątek spółki cywilnej do spółki jawnej, realizując w ten sposób obowiązek wniesienia wkładów. Niezależnie od tego wspólnicy spółki jawnej mogą ustalić, że przekształcenie wymaga wniesienia dodatkowych wkładów, ale nie jest to obligatoryjne. Wynika to z faktu, że spółka jawna przejmuje majątek spółki cywilnej, a do jej funkcjonowania nie jest wymagana konkretna wartość majątkowa.
