Spółka akcyjna jest formą organizacyjno-prawną przeznaczoną do realizacji zamierzeń biznesowych, które wymagają wysokich nakładów finansowych. Jej prowadzenie jest procesem nie tylko skomplikowanym od strony formalnej, ale także kosztownym z uwagi na konieczność częstego angażowania notariusza i biegłego rewidenta. Dodatkowo podmioty, które emitują akcje na otwartym rynku finansowym, jak GPW i NewConnect mają obowiązek cyklicznego składania sprawozdań. Niekiedy może się okazać, że wystarczającym rozwiązaniem dla realizacji zamierzeń biznesowych będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Przeczytaj, jak wygląda przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z o.o. krok po kroku. Poznaj korzyści płynące z takiego działania, jego konsekwencje i orientacyjne koszty.
Korzyści z przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę z o.o.
Niższe koszty prowadzenia biznesu
W porównaniu ze spółką akcyjną sp. z o.o. jest bardziej ekonomiczna. Brak takich procedur, jak prowadzenie rejestru akcjonariuszy, obowiązku badania każdego sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta, czy sporządzania uchwał w formie aktu notarialnego powoduje uproszczenie obowiązków administracyjnych i zmniejszenie ich kosztów.
Uproszczenie struktury organizacyjnej
W spółce akcyjnej rada nadzorca jest organem obligatoryjnym, niezależnie od liczby akcjonariuszy. W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością powołanie tego organu jest zasadniczo fakultatywne, chyba że kapitał spółki przekracza pół miliona złotych, a wspólników jest więcej, niż 25. Oznacza to, że w mniejszych spółkach z o.o. nie będzie rady nadzorczej.
Elastyczne zarządzanie majątkiem spółki
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podmiotem znacznie łatwiejszym w zarządzaniu, mniej kapitałochłonnym. Łatwiej jest też dopasować umowę spółki do potrzeb wspólników. Nie ma konieczności tworzenia kapitału zapasowego, który w spółce akcyjnej jest niezbędny.
Brak odpowiedzialności wspólników
Zarówno wspólnicy w spółce z o.o., jak i akcjonariusze w spółce akcyjnej nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Ryzyko po ich stronie ma wyłącznie charakter ekonomiczny i wiąże się z brakiem osiągnięcia zamierzonego celu gospodarczego przez spółkę. Subsydiarnie i solidarnie odpowiadają także członkowie zarządu.
Jak przebiega przekształcenie spółki akcyjnej w sp. z o.o.?
Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest złożonym procesem, który trzeba dobrze zaplanować, aby przebiegł możliwie szybko i sprawnie. Pomożemy Ci nie tylko przeprowadzić całą procedurę przekształceniową od początku do końca, ale zadbamy także o dodatkowe formalności. Dokonamy niezbędnych zgłoszeń w urzędzie skarbowym, CRBR, złożymy niezbędne wnioski do Krajowego Rejestru Sądowego. Dokonujemy analizy kluczowych kontraktów, sprawdzając ich zgodność i bezpieczeństwo z nową formą prowadzenia działalności. Opracowujemy również indywidualną strategię optymalizacji podatkowej i zapewniamy wsparcie biura rachunkowego, które zajmie się prowadzeniem pełnej księgowości spółki.
Rozpoczęcie procedury przekształcenia poprzedzamy analizą sytuacji finansowej spółki. Oceniamy sprawozdania finansowe, zawarte umowy z kontrahentami lub podmiotami finansowymi oraz przyznane licencje lub koncesje.
Jak wygląda procedura przekształcenia?
Przykładowe koszty przekształcenia
Koszty notarialne
01Opłaty sądowe
02Koszty sprawozdania finansowego
03Opłaty administracyjne i doradcze
04Zobacz na przykładzie
Spółka akcyjna
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka z o. o.)
Przykładowy koszt przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
Koszty notarialne (Taksa notarialna wraz z podatkiem PCC)
ok. 4 000 – 5 000 zł
Opłaty sądowe
617 zł
Koszty kancelarii za obsługę procesu przekształcenia
7 000 zł
Obowiązki i formalności po przekształceniu
Nowe obowiązki księgowe
Na dzień poprzedzający przekształcenie należy zamknąć księgi rachunkowe, a następnie otworzyć je w dniu przekształcenia już dla nowej formy organizacyjnej. Podział wypracowanego zysku zasadniczo musi zaczekać do zatwierdzenia pierwszego sprawozdania finansowego za rok obrotowy spółki przekształconej. Ustawa o rachunkowości przewiduje pewne uproszczenie i rezygnację z zamykania (otwierania) ksiąg rachunkowych dla przekształcenia jednej spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową.
Aktualizacja informacji w odpowiednich urzędach
Po przekształceniu należy zgłosić spółkę z o.o. jako nowego płatnika do ZUS oraz złożyć formularz NIP-8 do urzędu skarbowego w celu aktualizacji danych. Spółka musi też zarejestrować się na nowo jako podatnik VAT, jeżeli dotychczasowa spółka akcyjna była podatnikiem VAT. Spółka przekształcona otrzymuje nowe numery NIP, REGON i KRS.
Powiadomienia kontrahentów i zmiany w umowach
Z dniem przekształcenia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki akcyjnej, co oznacza, że nie trzeba podpisywać nowych umów. Mimo to, warto poinformować kontrahentów o zmianie formy prawnej. W niektórych przypadkach, np. przy umowach leasingu, kredytu czy dotacji, konieczne może być podpisanie aneksów. Przekształcenie spółki nie jest uważane za przejście zakładu pracy w rozumieniu kodeksu pracy, dlatego formalnie nie ma konieczności zawiadamiania pracowników o przekształceniu. Warto jednak o to zadbać, aby zadbać o przejrzystość sytuacji w zakładzie.
Konieczność ustalenia nowej struktury
W spółce z o.o. obligatoryjnymi organami są zarząd oraz zgromadzenie wspólników. Dopuszczalne jest też (a niekiedy wymagane) ustanowienie rady nadzorczej. W przypadku jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jedyny wspólnik pełni zarówno funkcję zgromadzenia wspólników, a także prezesa zarządu jeżeli jest jedynym członkiem zarządu.
Aspekty podatkowe
Czy po przekształceniu spółki akcyjnej w spółkę z o.o. spółka przekształcona może korzystać z obniżonej stawki CIT 9%?
⌄Tak, spółka z o.o. może korzystać z obniżonej stawki CIT pod warunkiem spełniania kryteriów małego podatnika. Warunkiem preferencyjnego traktowania jest nieprzekraczanie przychodu odpowiadającego równowartości 2 milionów euro w poprzednim roku obrotowym.
Czy podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy rodzi obowiązek podatkowy?
⌄Nie, taki obowiązek powstaje dopiero w momencie wypłaty dywidendy lub pozostawienia jej do dyspozycji wspólników (akcjonariuszy). Wspólnicy płacą podatek 19% od wypłaconych zysków. Dodatkowo na spółce powstaje obowiązek na gruncie przepisów ustawy o CIT.
Czy można przekształcić spółkę ze stratą podatkową?
⌄Jeżeli spółka kapitałowa została przekształcona w inną spółkę kapitałową, strata zostanie przeniesiona na spółkę przekształconą i możliwe będzie skorzystanie z niej do odliczenia przyszłych zysków. Dochód można obniżyć o wysokość straty poniesionej w roku podatkowym w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych. Jednak wysokość obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może przekroczyć 50% kwoty straty.
Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – pytania i odpowiedzi:
FAQ
Jak długo trwa przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
⌄Przekształcenie spółki akcyjnej w sp. z o.o. może trwać od kilku tygodni do kilku miesięcy. Czas trwania przekształcenia zależy od wielu czynników, w tym stopnia złożoności i skali prowadzonej działalności gospodarczej i aktualnego obciążenia wydziału rejestrowego właściwego sądu.
Czy warto przekształcić spółkę akcyjną w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
⌄Opłacalność przekształcenia powinna być każdorazowo oceniana indywidualnie. W szczególności należy przeanalizować prawa i obowiązki wspólników po przekształceniu, uproszczenia (lub większą złożoność) procesów administracyjnych i aspekty podatkowe przekształcenia.
Czy spółka przekształcona może prowadzić działalność regulowaną, którą wcześniej prowadziła spółka przekształcana?
⌄Tak, spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej
Jakie szczególne warunki ustawodawca wprowadza dla przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową?
⌄Za przekształceniem muszą wypowiedzieć się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze. Dodatkowo spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe za dwa ostatnie lata obrotowe (lub cały okres działalności, jeśli jest on krótszy, niż dwa lata) i kapitał zakładowy spółki akcyjnej został pokryty w całości.
