Prowadzenie własnej firmy w formie JDG to najczęstszy wybór przedsiębiorców zaczynających przygodę z własnym biznesem. Kiedy jednak Twoja firma coraz szybciej się rozwija, zapewne szukasz sposobów na to, aby lepiej zabezpieczyć swój majątek, ułatwić gromadzenie kapitału na potrzeby inwestycji i ograniczyć swoją odpowiedzialność. Takim rozwiązaniem jest przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową.

Przekształcenie JDG w spółkę kapitałową otwiera zupełnie nowe możliwości rozwoju. Powoduje też, że biznes staje się bardziej transparentny i wiarygodny w oczach kontrahentów i instytucji kredytowych. Przeczytaj, co zyskujesz dzięki takiemu działaniu, jak ono przebiega i ile kosztuje.





    Dane podane w formularzu będą przetwarzane przez Kancelarię Prawną RPMS z siedzibą w Poznaniu wyłącznie w celu realizacji zgłoszenia oraz według zasad zawartych w Polityce prywatności

    Jednoosobową działalność gospodarczą (JDG) można przekształcić w każdy rodzaj spółki kapitałowej: spółkę z o.o., spółkę akcyjną czy prostą spółkę akcyjną. Najczęstszą formą przekształcenia jest przekształcenie do spółki z o.o.

    Korzyści z przekształcenia JDG w spółkę kapitałową

    Zwiększenie kapitału

    Zakładając spółkę kapitałową, zyskujesz szersze możliwości generowania kapitału poprzez zwiększenie składu osobowego spółki lub sprzedaż akcji na rynku regulowanym.

    Zarządzanie strukturą właścicielską

    Spółki kapitałowe umożliwiają przeniesienie udziałów na inną osobę.

    Ograniczenie odpowiedzialności

    Spółki kapitałowe są podmiotami całkowicie odrębnymi od wspólników albo akcjonariuszy, dysponują one swoim majątkiem i same odpowiadają za swoje zobowiązania.

    Łatwiejsza optymalizacja podatkowa

    Spółki kapitałowe mają dostęp do bardziej różnorodnych ulg podatkowych, niż JDG, dzięki preferencjom możesz efektywnie obniżyć wysokość podatku dochodowego.

    Większy porządek w organizacji

    Spółki kapitałowe, choć wymagają dochowania mocniej rozbudowanych formalności niż JDG, są bardziej transparentne i pozwalają na łatwiejszą realizację strategicznych celów.

    Jak przebiega przekształcenie JDG w spółkę kapitałową?

    Przekształcenie JDG w spółkę kapitałową jest złożonym i wielowątkowym procesem, który powinien być przeprowadzony prawidłowo i my Tobie w tym pomożemy. Trzeba też pamiętać, że samo dokonanie przekształcenia to jeszcze nie koniec formalności. Konieczne jest złożenie zawiadomienia o przekształceniu do urzędu skarbowego, zgłoszenie spółki kapitałowej do CRBR. Najprawdopodobniej będziesz potrzebował też pomocy biura rachunkowego, które zajmie się prowadzeniem pełnej księgowości spółki.

    Co możemy dla Ciebie zrobić? Przede wszystkim przygotowujemy komplet dokumentów związanych z przekształceniem, w tym plan przekształcenia i projekt umowy dopasowany do Twoich indywidualnych potrzeb. Składamy niezbędne wnioski do Krajowego Rejestru Sądowego. Analizujemy umowy o strategicznym znaczeniu, którymi jesteś związany, oceniając je pod kątem zgodności i bezpieczeństwa dla zmienionej formy prowadzenia działalności. Pomagamy wykreślić JDG po przekształceniu.

    Jak wygląda procedura przekształceń

    1
    2
    3
    4
    5
    6
    7

    Przygotowanie planu przekształcenia wraz z projektem umowy (lub statutu) nowej spółki

    Złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta do oceny planu, a następnie sporządzenie przez niego opinii

    Podjęcie oświadczenia o przekształceniu oraz zawarcie umowy (lub podpisanie statutu) przekształconej spółki

    Powołanie pierwszego składu zarządu

    Złożenie wniosku o wpis do rejestru KRS wraz z kompletem wymaganych dokumentów, a następnie uzyskanie wpisu

    Wykreślenie dotychczasowej działalności z rejestru CEIDG

    Zgłoszenie przekształconej spółki do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR)

    Masz pytania?

    Potrzebujesz porady czy to rozwiązanie jest odpowiednie dla Twojego przedsiębiorstwa?

    Napisz do nas

    Przykładowe koszty przekształcenia

    Koszty notarialne

    01
    Jednym z podstawowych kosztów jest obsługa notarialna. Plan przekształcenia wraz z projektem umowy lub statutu spółki musi być sporządzony w formie aktu notarialnego. Dodatkowe opłaty dotyczą wypisów dokumentów. Kolejna czynność notarialna to złożenie przez przedsiębiorcę oświadczenia o przekształceniu. Wynagrodzenie notariusza za te czynności ustalane jest zgodnie z rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej i zależy m.in. od wartości majątku przekształcanej działalności (1).
    (1) Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2024 r. poz. 1566, tekst jednolity).

    Koszty sądowe

    02
    Rejestracja spółki kapitałowej w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) wymaga uiszczenia opłat sądowych, w tym za wpis do rejestru i publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jeżeli w ramach przekształcenia wymagane jest powołanie biegłego rewidenta, konieczne będzie również pokrycie kosztów jego ustanowienia. W przypadku korzystania z pełnomocnika, może pojawić się dodatkowo opłata skarbowa.

    Koszty opinii biegłego rewidenta

    03
    W przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową, niezbędna jest niezależna opinia planu przekształcenia sporządzona przez biegłego rewidenta powołanego przez sąd. Współpracujemy z biegłymi rewidentami, których możemy rekomendować do powołania. Koszt takiej opinii zależy od zakresu pracy, wielkości i złożoności przedsiębiorstwa. Wynagrodzenie biegłego ustalane jest indywidualnie, niezależnie od woli przedsiębiorcy, a jego wysokość jest zależna od wartości przedsiębiorstwa, zazwyczaj mieści się w przedziale od kilku do kilkunastu tysięcy złotych.

    Koszty doradcze i administracyjne

    04
    Przekształcenie wiąże się także z koniecznością skorzystania z usług doradców – prawnych, podatkowych czy finansowych. Koszty te są uzależnione m.in. od zakresu zleconych prac, konieczności przeniesienia zezwoleń, licencji, koncesji czy złożoności struktury firmy. Często obejmują także przygotowanie dokumentacji i reprezentację przed urzędami. Zakres i cena usług ustalane są indywidualnie.

    Obowiązki i formalności po przekształceniu

    Nowe obowiązki księgowe

    W dniu przekształcenia należy zamknąć księgi rachunkowe JDG i sporządzić sprawozdanie finansowe. Spółka z o.o. rozpoczyna prowadzenie pełnej księgowości zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. To również moment, w którym majątek przedsiębiorstwa staje się majątkiem spółki, najczęściej w formie aportu.

    Zgłoszenia do urzędów

    Po przekształceniu należy zgłosić spółkę jako nowego płatnika do ZUS oraz złożyć formularz NIP-8 do urzędu skarbowego w celu aktualizacji danych. Spółka musi też zarejestrować się na nowo jako podatnik VAT, jeżeli dotychczasowa działalność była VAT-owcem. Ponadto, konieczne jest uzyskanie nowego numeru REGON w GUS.

    Powiadomienie kontrahentów i zmiany w umowach

    Z dniem przekształcenia spółka wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki JDG, co oznacza, że nie trzeba podpisywać nowych umów. Mimo to, warto poinformować kontrahentów o zmianie formy prawnej. W niektórych przypadkach, np. przy umowach leasingu, kredytu czy z dotacjami, konieczne może być podpisanie aneksów.

    Powstanie zarządu i jego obowiązki

    Po przekształceniu to zarząd spółki odpowiada za jej bieżące prowadzenie. Do jego obowiązków należy m.in. prowadzenie ksiąg, składanie sprawozdań finansowych, zgłaszanie zmian w KRS oraz dbanie o zgodność działania spółki z przepisami prawa handlowego i podatkowego. Jeśli jednoosobowy przedsiębiorca jest jedynym wspólnikiem, pełni zazwyczaj funkcję jednoosobowego zarządu.

    Jednoosobową działalność gospodarczą (JDG) można przekształcić w każdy rodzaj spółki kapitałowej: spółkę z o. o., spółkę akcyjną czy prostą spółkę akcyjną. Najczęstszą formą przekształcenia jest przekształcenie do spółki z o.o.

    Aspekty podatkowe

    Czy po przekształceniu dalej płacę podatek dochodowy jako osoba fizyczna?

    ⌄

    Nie. Spółka kapitałowa (np. sp. z o.o.) jest odrębnym podatnikiem CIT (podatek dochodowy od osób prawnych). Twoje dochody jako wspólnika będą opodatkowane osobno – np. dopiero przy wypłacie dywidendy (PIT 19%).

    Czy muszę zapłacić podatek od aportu (przeniesienia majątku JDG do spółki)?

    ⌄

    Nie. Samo przekształcenie nie powoduje obowiązku zapłaty PIT ani VAT, o ile jest przeprowadzone zgodnie z przepisami o przekształceniu (z sukcesją generalną).

    Czy spółka musi płacić podatek CIT od pierwszego dnia?

    ⌄

    Tak. Od momentu wpisu do KRS spółka płaci CIT – standardowo 19% lub 9% (dla tzw. małych podatników).

    Czy tracę możliwość rozliczania się ryczałtem lub liniowym PIT-em?

    ⌄

    Tak. Spółka nie może korzystać z ryczałtu, skali ani podatku liniowego. Są to formy opodatkowania dostępne tylko dla osób fizycznych prowadzących działalność.

    Jak rozliczam VAT po przekształceniu?

    ⌄

    Spółka musi zarejestrować się na nowo jako podatnik VAT.

    Rejestracja VAT z JDG nie przechodzi automatycznie – trzeba złożyć nowy formularz VAT-R. Istnieje możliwość przeniesienia numeru VAT UE.

    Co z podatkiem od dywidendy?

    ⌄

    Jako wspólnik płacisz 19% PIT od wypłaconych zysków (dywidendy).

    To tzw. podwójne opodatkowanie – najpierw CIT w spółce, potem PIT u wspólnika.

    Czy można uniknąć podwójnego opodatkowania?

    ⌄

    Częściowo. Można wypłacać środki w inny sposób, ale to wymaga starannego planowania podatkowego i konsultacji z doradcą.

    Czy straty podatkowe z JDG można przenieść do spółki?

    ⌄

    Nie. Straty podatkowe z JDG nie przechodzą do spółki. Spółka zaczyna z „czystym kontem” podatkowym.

    Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową – pytania i odpowiedzi

    Czy warto przekształcić JDG w spółkę kapitałową?

    ⌄

    Opłacalność zmiany formy prowadzenia działalności gospodarczej należy zawsze ocenić w kontekście konkretnego przekształcenia. Współpracując z przedsiębiorcami, analizujemy ich krótko i długoterminowe cele biznesowe, profil i skalę prowadzonej działalności. Doradzamy też, która forma prawna w danym przypadku sprawdzi się najlepiej.

    Dlaczego umowa lub statut spółki kapitałowej powinny być zawsze dopasowane do indywidualnych potrzeb?

    ⌄

    Akt założycielski spółki kapitałowej może zawierać wiele elementów dodatkowych, które wprawdzie nie są wymagane w świetle obowiązujących przepisów, ale ułatwiają prowadzenie działalności gospodarczej. Mowa m.in. o dopłatach, świadczeniach niepieniężnych na rzecz spółki, wskazaniu czynności, na które wymagana jest zgoda zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, czy ograniczeniach w zakresie zbywalności udziałów.

    Czy spółka kapitałowa powstała z przekształcenia JDG odpowiada za zobowiązania indywidualnego przedsiębiorcy?

    ⌄

    Spółka kapitałowa wraz z przedsiębiorcą przez 3 lata od dnia przekształcenia odpowiadają solidarnie za zobowiązania JDG.