Jednoosobowa działalność gospodarcza jest najczęściej wybieraną formą biznesu przez osoby, które dopiero zaczynają działać na rynku na własną rękę. Rejestracja JDG jest prosta i bezpłatna, ale niesie ze sobą szereg konsekwencji, w tym nieograniczoną, osobistą i bezpośrednią odpowiedzialność za zobowiązania. Sposobem na zoptymalizowanie modelu biznesowego może być przekształcenie działalności w spółkę jawną.
Choć nie będzie to przekształcenie w ścisłym znaczeniu tego terminu, istnieją różne sposoby na to, aby na rynku zamiast jednoosobowej działalności pojawiła się spółka osobowa.
Korzyści z przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę jawną
- Ograniczenie odpowiedzialności wspólników – wierzyciel w pierwszej kolejności musi starać się zaspokoić z majątku spółki. Dopiero wtedy, gdy okaże się to niemożliwe, ma prawo zwrócić się z żądaniem do wspólników,
- Dokapitalizowanie działalności – spółka jawna musi składać się z przynajmniej dwóch wspólników i każdy z nich ma obowiązek wniesienia wkładu. Majątek spółki jawnej będzie stanowił sumę tych wkładów i majątku nabytego w trakcie prowadzenia działalności,
- Większa wiarygodność i transparentność – spółki osobowe dysponują osobowe dysponują podmiotowością prawną. Są wyposażone w zdolność do czynności prawnych, zdolność prawną, zdolność sądową i procesową. Są też wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego,
- Swoboda przekształcenia – jednoosobowa działalność gospodarcza może zostać przekształcona wyłącznie w jednoosobową spółkę kapitałową. Spółkę jawną można przekształcić w dowolny inny rodzaj spółki prawa handlowego,
Możliwość wniesienia wkładu niepieniężnego – wspólnicy mogą wnieść do spółki jawnej nie tylko aktywa majątkowe, ale także pracę i świadczenie usług.
Jak przekształcić jednoosobową działalność w spółkę jawną – dostępne możliwości
Założenie nowej spółki przez przedsiębiorców prowadzących JDG
Założenie nowej spółki jawnej jest najprostszym sposobem wejścia na rynek. W takiej konfiguracji JDG najczęściej stanowi wkład do spółki osobowej. Umowę spółki jawnej zawiera się w formie osobowej, chyba że wkładem jest nieruchomość, wówczas należy zachować formę aktu notarialnego.
Zaletą tego rozwiązania jest możliwość kształtowania umowy spółki jawnej w sposób niemal nieograniczony, ponieważ przepisy kodeksu spółek handlowych dają w tym zakresie znaczną swobodę. Minimalna treść umowy spółki jawnej obejmuje firmę i siedzibę spółki, wartość wkładów, przedmiot działalności spółki oraz czas trwania (chyba, że podmiot powstał na czas nieoznaczony).
Nową spółkę jawna można założyć w sposób tradycyjny przez Portal Rejestrów Sądowych, a także za pośrednictwem systemu S24. W przypadku wyboru S24 trzeba jednak liczyć się z ograniczeniami, jeśli chodzi o treść umowy.
Przystąpienie przedsiębiorcy do spółki jawnej
Alternatywą dla założenia nowej spółki jest przystąpienie przedsiębiorcy do już istniejącego podmiotu. W takiej sytuacji przedsiębiorstwo JDG również będzie stanowiło wkład do spółki. Różnice dotyczą głównie braku możliwość sformułowania umowy od nowa. Istniejącą już umowę trzeba zmodyfikować, dopasowując do zmienionego składu osobowego.
Decydując się na przyjęcie w poczet nowego wspólnika dotychczasowi wspólnicy (a także sama spółka) ryzykuje jednak odpowiedzialność za zobowiązania JDG. Dlatego kluczowe znaczenie dla bezpieczeństwa ma wykonanie dokładnego audytu prawnego.
Zarówno założenie nowej spółki, jak i przystąpienie do już istniejącej nie powoduje kontynuacji praw i obowiązków. W rezultacie spółka jawna będzie musiała podpisać nowe umowy z pracownikami i kontrahentami.
Jeszcze innym rozwiązaniem jest przekształcenie JDG w spółkę z o.o., a następnie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę jawną. To najbardziej złożona metoda, która pozostaje jednak najbliższa klasycznemu przekształceniu. Jej zasadniczą korzyścią jest zasada kontynuacji czyli przejście praw i obowiązków na następcę prawnego.
Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę jawną – co możemy dla Ciebie zrobić?
Jeśli prowadzisz jednoosobową działalność gospodarczą, pomożemy Ci zastąpić ją spółką jawną. Przede wszystkim dokonujemy analizy Twoich potrzeb, aby znaleźć optymalne rozwiązanie. Następnie pomagamy w założeniu nowej spółki prawa handlowego albo koordynujemy przystąpienie do już istniejącego podmiotu. W obu przypadkach otrzymujesz kompleksowe wsparcie prawników, doradców podatkowych oraz notariuszy.
