Koszty przekształcenia spółki

Możliwość przekształcenia spółki i tym samym zmiana jej formy prawnej budzi wśród przedsiębiorców spore zainteresowanie. Planując przekształcenie spółki, należy mieć świadomość, że przeprowadzenie całej procedury wiąże się z poniesieniem określonych kosztów. 

Koszty, jakie należy ponieść w związku z przekształceniem spółki

Przekształcenie spółki wiąże się z koniecznością dopełnienia określonych formalności. Ich liczba będzie zależała od konfiguracji przekształcenia. Przykładem może być tutaj przekształcenie w spółkę akcyjną, co generuje konieczność zaangażowania biegłego rewidenta, którego zadaniem jest zbadanie poprawności planu przekształcenia. Taki wymóg nie istnieje, jeśli mowa o przekształceniu w inne typy spółek.

Chcąc zmienić formę prawną spółki w ramach procedury przekształceniowej, należy liczyć się z poniższymi kosztami:

• sporządzenie sprawozdania finansowego potrzebnego na cele przekształcenia;
• wydatki notarialne oraz podatek PCC (od czynności cywilnoprawnych) – obowiązek jego zapłaty powstaje, jeżeli po przekształceniu spółki nastąpi zwiększenie majątku spółki osobowej albo podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
• opłaty skarbowe (jeśli wniosek do KRS składa pełnomocnik spółki — radca prawny lub adwokat), sądowe oraz za ogłoszenie przekształcenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG);
• badanie planu przekształcenia spółki przez biegłego rewidenta (jeśli jest przekształcana w spółkę akcyjną);
• wynagrodzenia dla kancelarii prawnej, który pomagał w procesie przekształcania, jeżeli firma zdecyduje się na pomoc prawnika wspomagającego cały proces.

Sporządzenie sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia — o jakich wydatkach musisz pamiętać?

W celu przekształcenia spółki należy sporządzić sprawozdanie finansowe na określony dzień w miesiącu, który będzie poprzedzał przedłożenie wspólnikom ustalonego planu przekształcenia lub zawarcie planu przekształcenia. 

Przekształcenie spółki będzie zatem wiązać się z wydatkiem na usługi księgowe, który będzie uzależniony od cennika wybranego przez Ciebie biura księgowego.

Koszt notariusza oraz PCC (podatek od czynności cywilnoprawnych)

Jednym z działań, które jest wymagane w czasie przeprowadzania procedury przekształceniowej, jest podjęcie uchwały o przekształceniu spółki. Uchwała ta musi być częścią protokołu, który z kolei musi mieć formę aktu notarialnego. Sporządzenie takiego dokumentu przez notariusza to kolejny koszt, jaki trzeba ponieść podczas przekształcania spółki. Obejmuje on nie tylko taksę notarialną, ale również koszt wypisów aktu notarialnego.

Taksa notarialna uzależniona jest od rodzaju spółki, której notariusz sporządza protokół — inne koszty są za sporządzenie protokołu spółki osobowej, a inne od protokołu spółki kapitałowej. Wysokość taksy notarialnej wynika z rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości, które mówi o maksymalnych stawkach taksy notarialnej. 

Kolejnym kosztem, jaki należy mieć na uwadze przy przekształceniu, jest PCC (podatek od czynności cywilnoprawnych). W tym wypadku należy wziąć pod uwagę, że podatek nie zawsze będzie pobierany. Kiedy należy się go spodziewać? PCC w wysokości 0,5% od wartości stosuje się, gdy następuje zwiększenie majątku spółki osobowej albo podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej w wyniku przekształcenia. W ustawie PCC jasno określono, że opodatkowaniu podlegają wkłady wniesione do spółki osobowej powstałej po przekształceniu albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w związku z przekształceniem krajowego rejestru sądowego na wynagrodzenie biegłego rewidenta i przekształcenia spółki komandytowej jako proces przekształcenia spółki i kosztuje przekształcenie działalności na koszty związane na koszt sporządzenia umowy spółki i kosztów przekształcenia należy doliczyć ograniczoną odpowiedzialność wspólników za złożenie wniosku kosztuje przekształcenie spółki do aktu założycielskiego spółki i zobowiązania spółki za podatek dochodowy i koszty notarialne za rejestrację spółki i wynagrodzenie prawnika osób prawnych na wpis spółki i zawiadomienie wspólników w niektórych przypadkach członków zarządu do kwoty opłat i właścicielem nieruchomości podatku cit i długi spółki.

Kiedy nie pobiera się PCC lub kiedy jest ograniczony?

Zgodnie z ustawą, zwolnione z podatku PCC są te części wkładów albo kapitału, które były już wcześniej opodatkowane tym podatkiem lub podatkiem od wkładów kapitałowych albo jeśli prawo państwa członkowskiego UE przewidziało brak podatku. 

Przykład:

Przedsiębiorca, który do tej pory prowadził jednoosobową działalność gospodarczą (JDG) i chce ją przekształcić w spółkę z o.o. (najczęstszy przypadek), musi liczyć się z obowiązkiem zapłaty PCC dla całego kapitału zakładowego, ponieważ wcześniej nie płacił PCC. Jeżeli część kapitału była już opodatkowana lub istniał wcześniej wniesiony wkład, od których zapłacono już PCC, wówczas może dojść do całkowitego zwolnienia lub ograniczenia podstawy opłacenia PCC.

Różnice praktyczne – przekształcenie JDG w spółkę vs przekształcenie spółki w spółkę

• Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę — przedsiębiorca prowadzący JDG jako osoba fizyczna nie miał wcześniej sporządzonej umowy spółki, co oznacza, że nie opłacał PCC od umowy spółki z o.o. (bo umowa spółki jako taka powstaje dopiero przy spółce). Gdy notariusz sporządza umowę spółki — czynność ta staje się podstawą do konieczności opłacenia PCC w wysokości 0,5% od wartości kapitału zakładowego nowopowstałej spółki.
• Przekształcenie spółki w inną spółką (np. zmiana umowy spółki, podwyższenie kapitału) — jeśli kapitał zakładowy spółki kapitałowej istniał wcześniej i nie jest zwiększany przy przekształceniu albo wkłady były już kiedyś opodatkowane, to podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) może nie zostać pobrany lub będzie pobrany tylko od tej części, która jest nowo wniesiona. 

Opłaty sądowe i ogłoszenia w MSiG

Kolejnym wydatkiem jest opłata sądowa za wpisanie nowej spółki do rejestru przedsiębiorców KRS, która wynosi 500 zł. Dodatkowo należy zapłacić 100 zł za ogłoszenie o dokonanym wpisie. Jeśli wniosek do sądu składa pełnomocnik (np. radca prawny albo adwokat), do kosztów doliczyć trzeba jeszcze 17 zł opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

Badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta

Jeżeli spółka przekształca się w spółkę akcyjną, przepisy wymagają, aby plan przekształcenia został zbadany przez biegłego rewidenta. Jego zadaniem jest określenie, czy wycena aktywów i pasywów (składników majątku spółki przekształcanej) jest rzetelna. Sąd rejestrowy wyznacza takiego specjalistę na wniosek spółki, a z tym etapem wiążą się kolejne wydatki.

Na procedurę przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością składają się w praktyce następujące koszty:

• ok. 1.000–1.500 zł netto – koszt ustalenia wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy (księgowy lub rewident),
• ok. 250 zł netto – sporządzenie planu przekształcenia spółki przez notariusza,
• 300 zł – opłata sądowa od wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia,
• ok. 1.500–5.000 zł netto – opinia biegłego rewidenta (koszt zależy od wielkości przedsiębiorstwa oraz liczby składników majątku; im wyższa suma bilansowa, tym wyższe wynagrodzenie),
• ok. 600–900 zł netto – zawarcie umowy spółki przed notariuszem,

W przypadku większych podmiotów (np. spółki z o.o. przekształcanej w S.A.), wynagrodzenie biegłego może sięgnąć nawet 10.000–12.000 zł netto, ponieważ rewident posługuje się sumą bilansową jako punktem odniesienia do wyceny swojej pracy.

WAŻNE! Sumą bilansową nazywa się całkowitą wartość aktywów spółki (aktywa = pasywa). Jest ona punktem odniesienia dla biegłego rewidenta przy ustalaniu swojego wynagrodzenia za badanie planu przekształcenia.Jak to wygląda w praktyce przy przekształceniach (np. JDG → sp. z o.o. albo sp. z o.o. → S.A.):mała firma (niska suma bilansowa, np. do 1–2 mln zł) – opinia biegłego rewidenta zwykle kosztuje 1.500–3.000 zł netto,średnia spółka (suma bilansowa 2–10 mln zł) – wynagrodzenie oscyluje w granicach 3.000–6.000 zł netto,duża spółka (suma bilansowa powyżej 10 mln zł) – koszt badania to najczęściej 6.000–12.000 zł netto.Im większy majątek do wyceny (więcej aktywów i pasywów), tym rewident musi poświęcić więcej czasu i pracy, dlatego wynagrodzenie rośnie wraz z sumą bilansową.

Zakres obowiązku – kiedy rewident jest wymagany?

O obowiązku badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta mówi art. 559 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który dotyczy:

• przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą (JDG) w spółkę kapitałową (najczęstszy przypadek – przekształcenie JDG w sp. z o.o.),
• przekształcenia spółki kapitałowej (np. sp. z o.o.) w spółkę akcyjną.

Jeżeli przekształcenie dotyczy spółek osobowych w inne spółki osobowe (np. komandytowej w jawną), albo odbywa się w trybie uproszczonym, obowiązek badania przez rewidenta nie występuje lub jest ograniczony, co eliminuje część kosztów.

Wynagrodzenie obsługi prawnej

Przedsiębiorcy bardzo często decydują się na wsparcie prawnika w całym procesie przekształcenia. Wynagrodzenie za obsługę prawną spółki dla radcy prawnego czy adwokata jest ustalane indywidualnie – zależy od stopnia skomplikowania sprawy, wielkości spółki oraz zakresu doradztwa. Koszty wahają się między 4500 a 8000 zł dla obsługi przekształcenia. W praktyce, dla bezpieczeństwa całego procesu, warto taki koszt uwzględnić w budżecie.

FAQ