Jednoosobowa spółka z o.o. od lat budzi wątpliwości przedsiębiorców w kontekście składek na ZUS. Kluczowe znaczenie ma tu art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, który zrównuje wspólnika takiej spółki z osobą prowadzącą działalność gospodarczą – a więc nakłada na niego obowiązek opłacania składek społecznych. Oznacza to realne obciążenie finansowe, które wielu przedsiębiorców próbuje minimalizować, np. poprzez wprowadzanie drugiego wspólnika z niewielkim pakietem udziałów. Praktyka ZUS pokazuje jednak, że takie konstrukcje mogą zostać zakwestionowane jako „iluzoryczne”, co prowadzi do ryzyka wydania decyzji o zaległych składkach.
Co mówi prawo?
Kluczowym punktem wyjścia jest art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, który stanowi wprost, że:
„Za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (…).”
Oznacza to, że wspólnik będący jedynym udziałowcem spółki z o.o. traktowany jest przez ZUS tak samo jak osoba prowadząca działalność gospodarczą. Konsekwencją jest objęcie go obowiązkowym ubezpieczeniem emerytalnym, rentowym, wypadkowym oraz – na zasadzie dobrowolności – chorobowym. W praktyce oznacza to również comiesięczne opłacanie składek ZUS, niezależnie od tego, czy spółka faktycznie osiąga dochód.
Wątpliwości w praktyce budzi sytuacja, gdy w spółce pojawia się drugi wspólnik z minimalnym udziałem – np. 1% czy 5%. ZUS, a nawet sądy w trybie z odwołania, coraz częściej uznają takie konstrukcje za pozorne, a spółkę nadal traktują jako jednoosobową, co skutkuje obowiązkiem składkowym.
W praktyce oznacza to, że posiadanie całego kapitału zakładowego przez jedną osobę powoduje automatyczne powstanie obowiązku składkowego po stronie wspólnika. Natomiast próby sztucznego wprowadzenia drugiego udziałowca, który nie ma realnego wpływu na działalność, mogą być zakwestionowane zarówno przez ZUS, jak i sądy.
Jak ZUS i organy praktycznie rozumieją „jednoosobowość” spółki z o.o.?
W praktyce samo formalne posiadanie drugiego wspólnika w spółce z o.o. nie zawsze wystarcza, by uniknąć obowiązkowych składek ZUS. Organy rentowe od lat przyjmują, że liczy się nie tylko forma wpisana w KRS, ale także rzeczywista struktura i sposób funkcjonowania spółki. To oznacza, że nawet jeśli udział drugiego wspólnika wynosi 1% czy 5%, ZUS może uznać, że mamy do czynienia z jednoosobową spółką z o.o., a wspólnik większościowy powinien opłacać składki.
Typowa praktyka ZUS
- Kontrole i wezwania – ZUS weryfikuje dane w rejestrze KRS, a następnie analizuje umowę spółki oraz rzeczywisty sposób działania wspólników. Jeżeli uzna, że drugi udziałowiec jest „figurantem”, wysyła decyzję o objęciu wspólnika większościowego obowiązkiem ubezpieczenia i nalicza składki wstecz, często nawet za kilka lat.
- Naliczanie zaległych składek – ZUS może domagać się opłaty wraz z odsetkami, co w praktyce oznacza poważne obciążenie finansowe dla przedsiębiorcy.
- Kwestionowanie pozornych udziałów – klasycznym przypadkiem jest przekazanie udziałów członkowi rodziny lub osobie bliskiej, która faktycznie nie bierze udziału w prowadzeniu spółki.
Kryteria stosowane przez ZUS i sądy
Na podstawie orzecznictwa i praktyki organów można wskazać kilka kluczowych czynników, które przesądzają o tym, czy spółka jest de facto jednoosobowa:
- Rzeczywisty udział w zarządzaniu – jeśli mniejszościowy wspólnik nie uczestniczy w zgromadzeniach, nie podejmuje decyzji ani nie ma dostępu do informacji o spółce, ZUS uznaje, że jego rola jest iluzoryczna.
- Wpływ decyzyjny – brak realnej możliwości współdecydowania (np. 1% udziałów wobec 99% większościowego wspólnika) wskazuje na „pozorność” udziałów.
- Ekonomiczne uzależnienie – jeśli wspólnik mniejszościowy nie wnosi własnego kapitału, nie czerpie zysków i pozostaje ekonomicznie zależny od większościowego, organ przyjmuje, że jego udział nie zmienia jednoosobowego charakteru spółki.
- Forma i charakter udziału – udziały przekazane „na papierze” (np. bez realnego wkładu czy za symboliczną złotówkę) są traktowane jako obejście prawa.
Co to oznacza dla przedsiębiorców?
Przedsiębiorca planujący przekształcenie JDG w spółkę z o.o. musi liczyć się z tym, że ZUS szczegółowo bada relacje pomiędzy wspólnikami. Dodanie wspólnika wyłącznie w celu obejścia składek może okazać się nieskuteczne. Jeżeli jednak wspólnik mniejszościowy faktycznie angażuje się w prowadzenie spółki – np. uczestniczy w zarządzaniu, wnosi realny wkład finansowy lub pracę – ryzyko zakwestionowania przez ZUS jest znacznie mniejsze.
Orzecznictwo — które wyroki/wskazówki są kluczowe?
Kluczową dla wyjaśnienia kwestii składek na ZUS w jednoosobowej spółce z o.o. powinna być uchwała Sądu Najwyższego z 21 lutego 2024 roku (III UZP 8/23), w której jasno podkreślono, że jeśli jedna osoba jest dominującym wspólnikiem posiadającym większość udziałów, np. powyżej 90%, wówczas należy traktować go tak samo jak wspólnika jednoosobowej spółki z o.o.. Oznacza to, że taki wspólnik powinien podlegać obowiązkowi opłacania składek na ubezpieczenia społeczne.
Ta uchwała rozwiewa wcześniej pojawiające się wątpliwości dotyczące zakresu obowiązków ubezpieczeniowych wspólników i podkreśla, że nie można stosować dosłownego odczytywania przepisów tak, aby uniknąć konieczności opłacania składek. Ma to znaczenie zarówno dla praktyki Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, sądów, jak i samych przedsiębiorców, którzy dzięki temu lepiej rozumieją swoje obowiązki.
Przykłady orzeczeń
Dla lepszego zrozumienia kwestii opłacania ZUS przez wspólnika, poniżej przedstawiamy przykłady orzeczeń wydanych przez Sąd Najwyższy, Sąd Apelacyjny w Łodzi i Katowicach oraz Sąd Okręgowy w Elblągu:
Wyrok Sądu Najwyższego z 27 sierpnia 2024 r., sygn. II USKP 49/23
Sąd Najwyższy rozstrzygnął, że wspólnik większościowy (dominujący) w dwuosobowej spółce z o.o. nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, chyba że faktyczne okoliczności wskazują na pozorność formy spółki. Wspólnik formalnie w spółce dwuosobowej nie jest traktowany jak wspólnik jednoosobowej spółki, nawet przy dużej dysproporcji udziałów, jeśli struktura faktycznie nie jest iluzoryczna.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 5 października 2021 r. (III AUa 2127/20) oraz Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 21 stycznia 2021 r. (III AUa 1175/19)
W tych wyrokach sądy apelacyjne uznały, że dominujący wspólnik w spółce z o.o., jeśli faktycznie kontroluje spółkę i jej majątek, powinien podlegać obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym na równi ze wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o., niezależnie od liczby formalnych wspólników.
Wyrok Sądu Okręgowego w Elblągu IV U 875/19 z 2019 r.
Sąd podkreślił, że obowiązek ubezpieczenia społecznego powstaje wraz z faktycznym objęciem osoby ubezpieczeniem, co w kontekście dominującego wspólnika oznacza konieczność uwzględnienia rzeczywistego zakresu kontroli i uczestnictwa w spółce, a nie tylko formalnego stanu.
Czy można uniknąć obowiązku opłacania składek w jednoosobowej spółce z o.o?
Istnieją legalne sposoby uniknięcia obowiązku płacenia składek ZUS w jednoosobowej spółce z o.o. Skupiają się one na strukturze właścicielskiej i formie prowadzenia działalności. Do najprostszych rozwiązań należy wprowadzenie drugiego wspólnika, np. zaufanej osoby lub firmy – wówczas spółka zmienia się z jednoosobowej w wieloosobową. Zgodnie z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych nie trzeba wówczas płacić składek ZUS. Alternatywnie udziałowcem może być inna spółka, co wyłącza obowiązek ubezpieczeń społecznych, choć wiąże się to z dodatkowymi aspektami prawnymi i podatkowymi.
Kolejnym sposobem na uniknięcie opłacania składek ZUS jest wypłata dla wspólnika wyłącznie dywidendy, która im nie podlega. Tutaj należy jednak zaznaczyć, że dywidenda jest obciążona podatkiem dochodowym.
Legalnym sposobem jest też wynagradzanie na podstawie umów cywilnoprawnych, co może wyłączyć składki społeczne (poza zdrowotną), choć wymaga ostrożnej analizy (problematyka zbiegów składek społecznych). Dodatkowo można korzystać z inkubatorów przedsiębiorczości lub platform typu „firma na wynajem”, które eliminują konieczność samodzielnego opłacania składek przez prowadzącego działalność. Należy podkreślić, że wszystkie te metody muszą być stosowane ze świadomością obowiązującego prawa i przepisów ZUS. Jednoosobowej działalności gospodarczej na pozarolniczą działalność gospodarczą w zakresie świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych jako wspólnik spółki w bieżącej działalności spółki na obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu podlega ubezpieczeniom społecznym przez założenie jednoosobowej spółki na wspólników spółki jawnej w kapitale zakładowym spółki na preferencyjne składki zus w spółce jednoosobowej jak wspólnik dwuosobowej spółki z jedynym wspólnikiem spółki z tytułu prowadzenia działalności pozarolniczej podlegać ubezpieczeniu chorobowemu a sytuacja wspólnika jednoosobowej spółki na kodeks spółek handlowych i ubezpieczenie zdrowotne w wynikach zgromadzenia wspólników dla statusu wspólnika spółki i uiszczania składek założenia spółki przez prezesa głównego urzędu statystycznego na preferencyjnych składek zus zależy w sektorze przedsiębiorstw a prawo przedsiębiorców za zobowiązania spółki i obowiązek zapłaty składki.
Co robić, jeśli otrzymałeś decyzję ZUS o zaległych składkach?
Otrzymałeś decyzję ZUS o zaległych składkach z tytułu jednoosobowej spółki z o.o.? Nie panikuj, tylko zacznij działać szybko i świadomie:
- Sprawdź dokładnie decyzję – zweryfikuj okresy i tytuły składek wskazane przez ZUS, czy zgadzają się z Twoją sytuacją.
- Złóż odwołanie w terminie – masz 30 dni od doręczenia decyzji na złożenie odwołania do sądu pracy i ubezpieczeń społecznych. Odwołanie składa się za pośrednictwem oddziału ZUS, który wydał decyzję.
- Negocjuj rozłożenie na raty lub odroczenie płatności – jeśli nie możesz zapłacić całej kwoty naraz, złóż wniosek o rozłożenie zaległości na raty lub odroczenie terminu płatności.
- Wniosek o umorzenie zaległości – w wyjątkowych sytuacjach (np. ciężka choroba, trudna sytuacja finansowa) możesz wnioskować o umorzenie całości lub części zadłużenia, jednak ZUS robi to rzadko i wymaga to solidnego uzasadnienia.
- Zapłać zaległe składki i odsetki – aby uniknąć dalszych konsekwencji, ureguluj zaległości możliwie najszybciej.
- Monitoruj działania biura rachunkowego – w przypadku spółek zewnętrzne biura mogą popełnić błędy, co często jest przyczyną problemów z ZUS.
- Skonsultuj się z ekspertem z kancelarii RPMS – doświadczony prawnik pomoże w przygotowaniu odwołania i negocjacjach z ZUS.
Ważne jest szybkie reagowanie, ponieważ decyzja może stać się prawomocna, a zaległości trafić do egzekucji administracyjnej, co wiąże się z dodatkowymi kosztami i konsekwencjami majątkowymi.
Ubezpieczenia społeczne a jednoosobowa spółka z o.o. – najważniejsze wnioski
Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. traktowany jest na gruncie prawa ubezpieczeń społecznych jak przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą. Oznacza to obowiązek opłacania składek ZUS – emerytalnych, rentowych, wypadkowych oraz dobrowolnie chorobowych – od minimalnej podstawy wymiaru, niezależnie od faktycznych przychodów spółki. Próby unikania składek przez formalne wprowadzenie drugiego wspólnika z symbolicznym udziałem są często kwestionowane przez ZUS i sądy, które oceniają realną kontrolę nad spółką. Wspólnik powinien zgłosić się do ZUS jako płatnik składek na własne ubezpieczenie. Składki zdrowotne również są obowiązkowe. Prowadzenie jednoosobowej spółki z o.o. to zatem połączenie ochrony majątku osobistego i obowiązków ubezpieczeniowych.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania
Czy wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. musi płacić składki ZUS?
⌄Tak, zgodnie z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, jest traktowany jak przedsiębiorca i musi opłacać składki społeczne.
Czy wprowadzenie drugiego udziałowca z minimalnym udziałem zwalnia ze składek?
⌄Nie, jeśli drugi wspólnik nie ma realnego wpływu na spółkę, ZUS traktuje spółkę jako jednoosobową i wymaga składek od dominującego wspólnika.
Jakie składki opłaca wspólnik jednoosobowej spółki z o.o.?
⌄Obowiązkowe składki emerytalne, rentowe, wypadkowe oraz składkę zdrowotną. Składka chorobowa jest dobrowolna.
