CASE STUDY: Przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę z o. o., czyli poszukiwanie uproszczeń i elastycznej formy biznesowej

Początek współpracy

Z naszą kancelarią skontaktował się przedsiębiorca, który od kilku lat prowadził spółkę akcyjną w branży handlu towarami luksusowymi. Początkowo wybór tej formy wydawał się trafny – spółka akcyjna miała ułatwić pozyskanie inwestorów instytucjonalnych. Warto pamiętać, że była to decyzja podjęta w okresie, gdy nie funkcjonowała jeszcze Prosta Spółka Akcyjna (PSA), która dziś stanowi alternatywę dla przedsięwzięć o innowacyjnym i elastycznym charakterze.

Z biegiem czasu stało się jednak jasne, że założenia inwestorskie nie zostały zrealizowane, a prowadzenie spółki akcyjnej zaczęło generować przede wszystkim dodatkowe koszty i formalności:

• obowiązek corocznego badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta (art. 64 ust. 1 pkt 4 ustawy o rachunkowości),
• konieczność odbywania walnych zgromadzeń akcjonariuszy w formie aktu notarialnego (art. 421 § 3 k.s.h.),
• obowiązek funkcjonowania rady nadzorczej (art. 385 § 1 k.s.h.),
• wymóg kapitału zakładowego w wysokości min. 100 000 zł (art. 308 § 2 k.s.h.).
  

Dla klienta – który nie planował wejścia na rynek regulowany lub New Connect, ani pozyskiwania inwestorów zewnętrznych – te obciążenia stały się ciężarem.

Wyznaczone cele

Kiedy wspólnicy chcą przekształcić spółkę jawną, w której wszyscy prowadzili jej sprawy, nie stosuje się przepisów art. 557-561 Kodeksu spółek handlowych. Wyjątkiem jest obowiązek przygotowania dokumentów, o którym mowa w art 558 § 2 KSH, a także poddanie wycenie aktywów i pasywów spółki przez biegłego rewidenta — jeśli spółkę jawną przekształca się w spółkę akcyjną.

W trakcie analizy potwierdziliśmy, że jeśli przekształcenie zostanie zarejestrowane przed terminem zatwierdzania sprawozdania finansowego, spółka z o.o. – jako następca prawny – nie będzie zobowiązana do badania sprawozdania za rok obrotowy, w którym cały czas funkcjonowała jako S.A. (interpretacja w oparciu o art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej oraz zasadę sukcesji uniwersalnej z art. 553 § 1 k.s.h.).

Proces przekształcenia

Przekształcenia spółek to w naszej kancelarii codzienność – jednak każdy przypadek wymaga indywidualnego podejścia.

1. Analiza struktury i umów – sprawdziliśmy, czy umowy z kontrahentami, instytucjami finansowymi i dostawcami przewidują obowiązek zgłoszenia lub uzyskania zgody na zmianę formy prawnej.
   
2. Projekt nowej umowy spółki z o.o. – usunęliśmy obowiązek rady nadzorczej i dopasowaliśmy postanowienia do rzeczywistego modelu biznesowego klienta. Uwzględniliśmy m.in. kwestie reprezentacji oraz możliwość nadal elastycznego kształtowania zasad obrotu udziałami.
   
3. Harmonogram przekształcenia – ustaliliśmy terminy tak, by zakończyć procedurę przed „okresami krytycznymi” dla S.A., czyli przed obowiązkiem badania sprawozdania finansowego.
   
4. Czynności notarialne i rejestracyjne – przygotowaliśmy kompletny plan przekształcenia (art. 556–558 k.s.h.), oświadczenia organów i wspólników, a następnie przeprowadziliśmy klienta przez etap notarialny i rejestracyjny w KRS.

Szczęśliwie gdy przekształcenie odbywa się w stronę ze spółki akcyjnej (nie do spółki akcyjnej) nie pojawia się obligatoryjnie w procesie przekształcenia biegły rewident.

Korzyści dla klienta

Przekształcenie w spółkę z o.o. pozwoliło klientowi:

• uniknąć kosztownego audytu biegłego rewidenta,
• zredukować formalizm zgromadzeń wspólników – już bez obowiązku formy notarialnej przy każdej uchwale,
• obniżyć koszty stałe związane z funkcjonowaniem organów spółki,
• zachować ograniczoną odpowiedzialność wspólników,
  

Efekt końcowy

Klient dziś z powodzeniem prowadzi działalność w formie spółki z o.o., oszczędzając czas i koszty związane z formalnościami. Co więcej – przekształcenie okazało się impulsem do dalszego rozwoju. Przedsiębiorca założył kolejną spółkę z o.o., w której – co ciekawe – zgromadził już pierwszych inwestorów w gronie wspólników. Osiągnął więc to, co pierwotnie planował poprzez spółkę akcyjną, ale w prostszej i tańszej formule.

Podczas naszych rozmów klient stwierdził żartobliwie: „Gdyby kilka lat temu istniała PSA, pewnie nigdy nie założyłbym S.A. – ale dzięki temu dziś wiem, że prostota naprawdę sprzyja rozwojowi”.

Przekształcenie okazało się więc nie tylko formalnym ułatwieniem, ale także inspiracją do nowej, odważnej strategii biznesowej.