Polska jest jednym z najczęściej wybieranych kierunków ekspansji dla firm zagranicznych działających na rynku europejskim. Duży rynek wewnętrzny, członkostwo w Unii Europejskiej oraz stabilne otoczenie gospodarcze sprawiają, że wiele przedsiębiorstw decyduje się na rozpoczęcie działalności właśnie tutaj.
Jednym z prostszych sposobów wejścia na polski rynek jest utworzenie oddziału przedsiębiorcy zagranicznego. Rozwiązanie to pozwala prowadzić działalność w Polsce bez konieczności zakładania nowej spółki, ponieważ oddział stanowi część przedsiębiorstwa zagranicznego.
W praktyce wiąże się to jednak z określonymi obowiązkami formalnymi, takimi jak rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym, prowadzenie księgowości czy rozliczenia podatkowe. W artykule wyjaśniamy, kto może utworzyć oddział firmy zagranicznej, jak wygląda procedura jego rejestracji oraz jakie obowiązki wiążą się z prowadzeniem działalności w tej formie.
Czym jest oddział przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce
Oddział przedsiębiorcy zagranicznego to forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce przez podmiot mający siedzibę przedsiębiorcy w innym państwie. Instytucja ta została uregulowana przede wszystkim w ustawie z 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych w obrocie gospodarczym w Polsce, a także w przepisach Prawa przedsiębiorców. Oddział działa poza siedzibą przedsiębiorcy, nie posiada osobowości prawnej i nie może być stroną postępowania sądowego – za zobowiązania oddziału odpowiada przedsiębiorca zagraniczny, który jest stroną postępowania sądowego.
Oddział nie jest odrębnym podmiotem prawa. Nie posiada osobowości prawnej ani majątku niezależnego od przedsiębiorcy zagranicznego. W praktyce stanowi wyodrębnioną organizacyjnie część przedsiębiorstwa, która prowadzi działalność na terytorium Polski. Oddział nie jest głównym miejscem wykonywania działalności przedsiębiorcy, lecz działa poza jego siedzibą.
Ważne!
Istotne jest również to, że oddział może prowadzić działalność wyłącznie w zakresie działalności wykonywanej przez przedsiębiorcę macierzystego.
Do podstawowych elementów funkcjonowania oddziału należą:
- prowadzenie działalności pod firmą przedsiębiorcy zagranicznego,
- obowiązek dodania oznaczenia „oddział w Polsce”,
- ustanowienie osoby reprezentującej przedsiębiorcę zagranicznego w Polsce.
W praktyce oznacza to, że oddział:
- nie posiada odrębnej osobowości prawnej,
- nie ma własnych udziałowców ani wspólników,
- stanowi część przedsiębiorstwa zagranicznego działającego na rynku polskim.
Kto może założyć oddział firmy zagranicznej w Polsce?
Oddział w Polsce mogą utworzyć przedsiębiorcy zagraniczni prowadzący działalność gospodarczą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Oddziały mogą tworzyć przedsiębiorcy z państw członkowskich Unii Europejskiej, państw członkowskich europejskiego porozumienia o wolnym handlu (EFTA), a także przedsiębiorcy zagraniczni inni niż z UE/EOG na zasadzie wzajemności, jeśli pozwalają na to ratyfikowane umowy międzynarodowe. Zakres uprawnień zależy jednak od państwa, w którym ma siedzibę przedsiębiorca.
Warto przy tym odróżnić oddział od przedstawicielstwa przedsiębiorcy zagranicznego. Przedstawicielstwo może prowadzić jedynie działalność promocyjną i marketingową, natomiast oddział umożliwia prowadzenie działalności przedsiębiorcy zagranicznego w pełnym zakresie, zgodnie z umowami międzynarodowymi.
Przedsiębiorcy zagraniczni inni, czyli pochodzący z państw spoza UE i EOG, również mogą prowadzić działalność w formie oddziału, jednak w ich przypadku zastosowanie ma zasada wzajemności lub dodatkowe wymogi wynikające z przepisów szczególnych. Możliwość ta zależy od ratyfikowanych umów międzynarodowych, które określają, czy przedsiębiorcy zagraniczni inni mogą prowadzić działalność gospodarczą w Polsce.
W praktyce oddziały w Polsce zakładają m.in.:
- spółki z państw członkowskich UE (np. Niemiec czy Francji),
- przedsiębiorstwa z Wielkiej Brytanii,
- firmy z USA lub Kanady,
- międzynarodowe spółki holdingowe rozwijające działalność w Europie.
Warto podkreślić, że w ramach porozumień o wolnym handlu oraz na podstawie umów międzynarodowych, przedsiębiorcy z państw członkowskich UE i EFTA mogą korzystać z uproszczonych zasad prowadzenia działalności w Polsce.
Jak wygląda procedura założenia oddziału firmy w Polsce – krok po kroku
Pierwszym etapem jest podjęcie formalnej decyzji o rozpoczęciu działalności w Polsce w formie oddziału. Decyzję o utworzeniu oddziału podejmuje organ decyzyjny firmy macierzystej, wyznaczając osobę reprezentującą oddział. W przypadku spółek handlowych przyjmuje ona najczęściej postać uchwały zarządu lub innego właściwego organu przedsiębiorcy zagranicznego.
Następnie należy ustanowić osobę uprawnioną do reprezentowania przedsiębiorcy w oddziale na terytorium Polski. Osoba ta będzie działała w imieniu przedsiębiorcy zagranicznego w sprawach związanych z działalnością oddziału.
Kolejnym krokiem jest przygotowanie dokumentów wymaganych do rejestracji oddziału. Rejestracja oddziału wymaga złożenia wniosku w formie elektronicznej do krajowego rejestru sądowego (KRS), do właściwego sądu rejestrowego, na podstawie wpisu. Do wniosku należy dołączyć akt rejestrowych oddziału wraz z odpisem aktu założycielskiego oraz uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dokumenty muszą być złożone w języku polskim zgodnie z wymogami prawa. W praktyce są to m.in. aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców w kraju siedziby firmy, umowa lub statut spółki, dokument potwierdzający utworzenie oddziału oraz dane osoby reprezentującej oddział. Dokumenty sporządzone w języku obcym muszą być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.
Po skompletowaniu dokumentów konieczne jest złożenie wniosku o wpis oddziału przedsiębiorcy zagranicznego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wniosek o rejestrację oddziału musi być złożony do sądu rejonowego właściwego ze względu na miejsce siedziby przedsiębiorcy zagranicznego.
Po uzyskaniu wpisu oddziału do KRS oddział otrzymuje automatycznie numer REGON, ale musi uzyskać własny NIP jako płatnik składek lub podatków. Koszt urzędowy rejestracji oddziału zagranicznej firmy w Polsce wynosi 500 zł, co obejmuje opłatę sądową oraz opłatę za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Ostatnim etapem jest dopełnienie obowiązków administracyjnych i podatkowych, takich jak rejestracja do VAT – jeśli jest wymagana – oraz zgłoszenie do ZUS w przypadku zatrudniania pracowników.
Obowiązki podatkowe i księgowe oddziału
Prowadzenie działalności w Polsce poprzez oddział wiąże się z określonymi obowiązkami rachunkowymi i podatkowymi. Oddział przedsiębiorcy zagranicznego ma obowiązek prowadzić księgi rachunkowe zgodnie z polskimi przepisami oraz dokumentować operacje gospodarcze związane z działalnością prowadzoną na terytorium Polski. Dodatkowo, oddziału oddzielną rachunkowość należy prowadzić w języku polskim, zgodnie z wymogami polskich przepisów o rachunkowości.
Dochody przypisane działalności oddziału podlegają opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT).
Jeżeli działalność oddziału obejmuje sprzedaż towarów lub usług podlegających opodatkowaniu, powstaje również obowiązek rozliczania podatku VAT. W wielu przypadkach oddział przedsiębiorcy zagranicznego traktowany jest także jako tzw. zakład podatkowy w rozumieniu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, co wpływa na sposób rozliczania dochodów osiąganych w Polsce.
Reprezentowanie przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce
Reprezentowanie przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce stanowi jeden z kluczowych elementów prawidłowego funkcjonowania oddziału spółki zagranicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Przedsiębiorca zagraniczny tworzący oddział jest obowiązany ustanowić osobę upoważnioną w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego. Osoba ta działa w imieniu przedsiębiorcy zagranicznego zarówno w sprawach sądowych, jak i pozasądowych, dbając o interesy firmy w Polsce oraz zapewniając zgodność działań oddziału z przepisami prawa.
Reprezentant oddziału może być zarówno obywatelem polskim, jak i cudzoziemcem, pod warunkiem posiadania pełnej zdolności do czynności prawnych oraz niekaralności za przestępstwa przeciwko wiarygodności dokumentów, mieniu, obrotowi gospodarczemu lub gospodarce. W praktyce osoba ta odpowiada za bieżące prowadzenie działalności gospodarczej oddziału, podpisywanie umów, reprezentowanie przedsiębiorcy zagranicznego przed urzędami oraz sądami, a także za kontakty z kontrahentami i instytucjami państwowymi.
Warto podkreślić, że jeśli przedsiębiorca zagraniczny utworzył więcej niż jeden oddział w Polsce, może ustanowić jednego reprezentanta dla wszystkich oddziałów.
Najczęstsze błędy przy zakładaniu oddziału firmy zagranicznej
Choć procedura utworzenia oddziału nie jest szczególnie skomplikowana, w praktyce przedsiębiorcy zagraniczni często popełniają błędy na etapie przygotowania dokumentów lub planowania działalności w Polsce. Najczęściej wynikają one z nieznajomości lokalnych przepisów oraz obowiązków podatkowych i księgowych.
Do typowych problemów należą w szczególności:
- nieprawidłowo przygotowane dokumenty rejestrowe – np. brak tłumaczeń przysięgłych lub nieaktualny odpis z rejestru przedsiębiorców, a także brak dokumentów sporządzonych na podstawie aktu założycielskiego, które są wymagane w przypadku osób zagranicznych,
- błędne określenie zakresu działalności oddziału – oddział może prowadzić działalność wyłącznie w zakresie działalności przedsiębiorcy zagranicznego,
- problemy podatkowe – np. nieprawidłowe rozliczanie VAT lub brak analizy powstania tzw. zakładu podatkowego,
- brak przygotowania do prowadzenia księgowości w Polsce – oddział ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości zgodnie z polskimi przepisami,
- nieprawidłowe wskazanie lub brak ustanowienia pracownika oddziału pełniącego funkcję pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania oddziału na terenie Polski.
Warto pamiętać!
Dokumentacja rejestrowa powinna być przygotowana na podstawie aktu założycielskiego oraz uwzględniać wymogi dotyczące osób zagranicznych i pracowników oddziału.
Ponadto, w przypadku rażącego naruszenia prawa polskiego przez przedsiębiorcę zagranicznego, a także gdy działalność oddziału zagraża obronności państwa, bezpieczeństwu informacji niejawnych lub innemu nadrzędnemu interesowi publicznemu, minister właściwy może wydać decyzję o zakazie wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę zagranicznego w ramach oddziału. Taka decyzja może skutkować koniecznością likwidacji oddziału oraz obowiązkiem poinformowania właściwych organów.
Właściwe przygotowanie struktury działalności oraz dokumentacji rejestrowej pozwala uniknąć wielu problemów już na początku funkcjonowania oddziału.
Jak możemy pomóc?
Zakładanie oddziału przedsiębiorcy zagranicznego wymaga nie tylko znajomości przepisów, ale także właściwego przygotowania dokumentacji oraz analizy skutków podatkowych prowadzenia działalności w Polsce. W ramach wsparcia pomagamy przedsiębiorcom przejść przez cały proces utworzenia oddziału.
Nasze wsparcie obejmuje m.in.:
- analizę możliwości prowadzenia działalności w Polsce,
- doradztwo w wyborze odpowiedniej formy działalności (oddział lub spółka),
- przygotowanie dokumentów rejestrowych do KRS,
- reprezentację w postępowaniu rejestrowym,
- wsparcie prawne i podatkowe przy rozpoczęciu działalności oddziału.
Dzięki kompleksowemu wsparciu przedsiębiorca może rozpocząć działalność w Polsce w sposób uporządkowany i bezpieczny pod względem prawnym.
Jeśli chcesz wiedzieć, jakie rozwiązanie będzie najlepsze dla Twojej firmy, wyślij nam wiadomość kancelaria@rpms.pl
