Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. – skutki podatkowe

„Może nadszedł czas na prowadzenie spółki, która ogranicza ryzyko?” – to pytanie często rodzi się w głowach przedsiębiorców i jest źródłem decyzji o przekształceniu. Nic dziwnego, w końcu w spółce z o.o. granica ryzyka kończy się na kapitale. Po przekształceniu spółki jawnej formalnie mamy do czynienia z tą samą firmą – zostaje numer NIP, REGON, a zawarte umowy nadal obowiązują.

Czy samo przekształcenie spółki tworzy przychód?

Wspólnicy często zastanawiają się, czy przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. nie skończy się podatkiem dochodowym. Skoro w spółce z o.o. występują udziały, można odnieść wrażenie, że urząd skarbowy uzna je za nowy dochód. 

Organy podatkowe odpowiadają konsekwentnie: udziały w spółce z o.o. mają taką samą wartość jak prawa wspólnika w spółce jawnej. Majątek nie rośnie, nie ma więc przychodu do opodatkowania. W interpretacji 0115-KDIT1.4011.97.2024.1.DB 2024 roku Dyrektor KIS jasno wskazał, że sama zmiana formy prawnej nie powoduje obowiązku zapłaty PIT. To daje przedsiębiorcom komfort – samo przekształcenie nie generuje podatku, a rozliczeń trzeba dokonać dopiero wtedy, gdy spółka zacznie wypracowywać zyski i wypłacać je wspólnikom.

Warto przy tym pamiętać, że po przekształceniu w spółkę z o.o. przedsiębiorcy mogą rozważyć wejście w tzw. CIT estoński. Sama zmiana formy prawnej nie powoduje przychodu, ale przejście na ryczałt od dochodów spółek oznacza całkowicie inne zasady rozliczania – opodatkowanie zostaje odroczone do momentu wypłaty zysku. Jest to dodatkowa ścieżka optymalizacji, która bywa naturalnym kolejnym krokiem po przekształceniu.

Podwójne opodatkowanie w spółce z o.o.

Spółka z o.o. daje bezpieczeństwo, ale ma też swoją cenę. Wspólnicy, którzy przekształcają spółkę, szybko zauważają różnicę w podatkach. W spółce jawnej podatnikiem był wspólnik, który płacił wyłącznie PIT od swojej części zysku. W spółce z o.o. podatnikiem staje się sama spółka. Do tego dochodzi jeszcze opodatkowanie wypłaconej dywidendy.

Cały schemat wygląda więc następująco: 

1. Spółka płaci CIT od wypracowanego zysku.
2. Wspólnik płaci PIT od dywidendy. 

Same środki są więc opodatkowane dwa razy – najpierw na poziomie spółki, a potem u właściciela. Nic dziwnego, że wielu przedsiębiorców uważa to za największy minus przekształcenia.

Nie zawsze jednak musi być to tak dotkliwie. Ustawodawca wprowadził alternatywę – tzw. estoński CIT. W tym modelu spółka nie płaci podatku od wypracowanego zysku, dopóki nie wypłaci go wspólnikom. Danina pojawia się dopiero w momencie dystrybucji środków. Firma może przez lata reinwestować w rozwój bez obciążeń fiskalnych, a dopiero przy wypłacie właściciele płacą niższą łączną stawkę podatku.

Estoński CIT a przekształcenie

Firmy, które zmieniają formę prawną, nierzadko przy tej okazji zastanawiają się nad estońskim CIT. Kusi wizja zatrzymania podatku do czasu wypłaty zysków i możliwość reinwestowania środków bez fiskalnego balastu. Nic więc dziwnego, że pytanie o to, jak przekształcenie wpływa na wybór tego modelu, prędzej czy później trafia na tapet.

Wszystko rozbija się o wartość majątku wpisanego w księgach i tę widzianą oczami fiskusa. Gdy przy przekształceniu pojawią się różnice – np. spółka zdecyduje się podnieść wycenę aktywów lub ujawni rezerwy – należy je rozliczyć w CIT-8. Jeśli takich ruchów nie ma, zmiana formy nie rodzi dodatkowego dochodu.

Istotny jest również sam moment podjęcia decyzji. Jak mówią przepisy, przekształcona spółka nie musi wejść w estoński CIT od razu. Może zrobić to później, bez ryzyka, że sam brak decyzji zostanie potraktowany jak przychód. To daje przedsiębiorcom czas na spokojną ocenę, czy spółka faktycznie spełnia warunki, i dopiero potem wybór tego modelu lub nie.

PCC – kiedy faktycznie trzeba go płacić?

Nie każde przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. kończy się dodatkowym podatkiem. Ustawa o PCC mówi o „zmianie umowy spółki”, ale ważne jest to, co wspólnicy wpiszą do umowy nowej spółki. Fiskus interesuje się tylko tym, co przekracza już raz opodatkowane wkłady.

Jeżeli kapitał zakładowy w spółce z o.o. zostanie ustalony na dokładnie tę samą wartość, co wcześniej wniesione do spółki jawnej wkłady, nowego podatku nie będzie. PCC pojawia się dopiero wtedy, gdy wspólnicy zdecydują się podnieść kapitał – każda złotówka nadwyżki traktowana jest jak zmiana umowy i podlega opodatkowaniu.

Takie podejście potwierdzają interpretacje i orzecznictwo. Dyrektor KIS w interpretacji z 2022 r. (0111-KDIB2-3.4014.114.2022.1.MD) wskazał, że przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. nie rodzi PCC, jeśli kapitał odpowiada wartości wcześniej wniesionych wkładów. Podobnie NSA w uchwale z 2019 r. (II FPS 3/18) uznał, że przekształcenie nie tworzy nowej umowy, a jedynie kontynuuje istniejącą. Dla spółki jawnej obowiązuje ta sama zasada.

Co z niepodzielonymi zyskami sprzed przekształcenia?

Przekształcenie spółki jawnej w z o.o. nie zamyka tematu zysków, które zostały wypracowane wcześniej. Wspólnicy często pytają, czy mogą wypłacić te środki na dotychczasowych zasadach, czy też fiskus potraktuje je jak dywidendę.

Jeśli spółka z o.o. wypłaca niepodzielone zyski, powstaje przychód z udziału w zyskach osób prawnych. Taka wypłata podlega zryczałtowanemu PIT w wysokości 19%. Spółka jako płatnik musi pobrać ten podatek w momencie wypłaty i odprowadzić go do urzędu skarbowego do 20. dnia następnego miesiąca.

Warto dodatkowo pamiętać, że podatek rozliczamy w Polsce, nawet jeżeli wspólnik ma miejsce zamieszkania za granicą. W takiej sytuacji zastosowanie znajdzie umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, ale obowiązek pobrania podatku przez spółkę nie znika.

Nie ma przy tym znaczenia, że zysk powstał jeszcze w spółce jawnej i został już wcześniej opodatkowany. Liczy się moment wypłaty. Nastąpi ona po przekształceniu? Należy traktować ją jak dywidendę.

Istotny jest również sam moment podjęcia decyzji. Jak mówią przepisy, przekształcona spółka nie musi wejść w estoński CIT od razu. Może zrobić to później, bez ryzyka, że sam brak decyzji zostanie potraktowany jak przychód. To daje przedsiębiorcom czas na spokojną ocenę, czy spółka faktycznie spełnia warunki, i dopiero potem wybór tego modelu lub nie.

PCC – kiedy faktycznie trzeba go płacić?

Nie każde przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. kończy się dodatkowym podatkiem. Ustawa o PCC mówi o „zmianie umowy spółki”, ale ważne jest to, co wspólnicy wpiszą do umowy nowej spółki. Fiskus interesuje się tylko tym, co przekracza już raz opodatkowane wkłady.

Jeżeli kapitał zakładowy w spółce z o.o. zostanie ustalony na dokładnie tę samą wartość, co wcześniej wniesione do spółki jawnej wkłady, nowego podatku nie będzie. PCC pojawia się dopiero wtedy, gdy wspólnicy zdecydują się podnieść kapitał – każda złotówka nadwyżki traktowana jest jak zmiana umowy i podlega opodatkowaniu.

Takie podejście potwierdzają interpretacje i orzecznictwo. Dyrektor KIS w interpretacji z 2022 r. (0111-KDIB2-3.4014.114.2022.1.MD) wskazał, że przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. nie rodzi PCC, jeśli kapitał odpowiada wartości wcześniej wniesionych wkładów. Podobnie NSA w uchwale z 2019 r. (II FPS 3/18) uznał, że przekształcenie nie tworzy nowej umowy, a jedynie kontynuuje istniejącą. Dla spółki jawnej obowiązuje ta sama zasada.

Co z niepodzielonymi zyskami sprzed przekształcenia?

Przekształcenie spółki jawnej w z o.o. nie zamyka tematu zysków, które zostały wypracowane wcześniej. Wspólnicy często pytają, czy mogą wypłacić te środki na dotychczasowych zasadach, czy też fiskus potraktuje je jak dywidendę.

Jeśli spółka z o.o. wypłaca niepodzielone zyski, powstaje przychód z udziału w zyskach osób prawnych. Taka wypłata podlega zryczałtowanemu PIT w wysokości 19%. Spółka jako płatnik musi pobrać ten podatek w momencie wypłaty i odprowadzić go do urzędu skarbowego do 20. dnia następnego miesiąca.

Warto dodatkowo pamiętać, że podatek rozliczamy w Polsce, nawet jeżeli wspólnik ma miejsce zamieszkania za granicą. W takiej sytuacji zastosowanie znajdzie umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, ale obowiązek pobrania podatku przez spółkę nie znika.Nie ma przy tym znaczenia, że zysk powstał jeszcze w spółce jawnej i został już wcześniej opodatkowany. Liczy się moment wypłaty. Nastąpi ona po przekształceniu? Należy traktować ją jak dywidendę.

Masz pytania dotyczące Twojej sytuacji? Skontaktuj się z nami ➡️ kancelaria@rpms.pl

Straty i amortyzacja – co przechodzi, a co przepada

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. stawia pytanie o rozliczenia z przeszłości. Najczęściej chodzi o straty podatkowe. W spółce jawnej rozliczali je wspólnicy w PIT i mogli odliczać je w kolejnych latach. Po przekształceniu straty nie przechodzą już na spółkę z o.o. — dla niej jest to zupełnie nowy rozdział.

Inaczej wygląda sytuacja w przypadku środków trwałych. Majątek spółki jawnej staje się majątkiem spółki z o.o., a amortyzacja jest kontynuowana. Nie trzeba wyceniać wszystkiego od nowa ani zaczynać amortyzacji od zera. Stawki i metody przyjęte w księgach jawnej mogą być dalej stosowane przez spółkę kapitałową. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy spółka zdecyduje się na przeszacowanie wartości aktywów. Wtedy różnice trzeba będzie odpowiednio ująć podatkowo.

VAT i zmiana w rozliczeniach wspólników

Przekształcenie nie wywraca do góry nogami rozliczeń VAT. Spółka zachowuje ten sam numer NIP i status podatnika, więc nie ma ryzyka, że straci ciągłość rozliczeń czy zwolnienia. Konieczne jest jednak zaktualizowanie danych w urzędzie skarbowym, wypełniając formularz VAT-R, aby wskazać nową formę prawną. Dla kontrahentów z zewnątrz spółka pozostaje tym samym partnerem handlowym. Zmienia się jedynie dopisek „spółka z o.o.” w nazwie.

Dużo większą zmianę odczuwają sami wspólnicy. W spółce jawnej każdy z nich rozliczał podatki samodzielnie — mógł wybrać skalę, podatek liniowy lub ryczałt. Po przekształceniu ciężar podatkowy przejmuje spółka jako podatnik CIT, a wspólnicy rozliczają się dopiero wtedy, gdy spółka wypłaca dywidendę. To zmienia filozofię całego systemu: z podatku płaconego na bieżąco od udziału w zysku na podatek od dochodu, który faktycznie trafia do kieszeni właściciela.

Najczęściej zadawane pytania