Spółka jawna daje sporą swobodę, ale nie jest pozbawiona ograniczeń – zwłaszcza jeśli chodzi o pełną odpowiedzialność za zobowiązania. Nic dziwnego, że tak duża grupa przedsiębiorców decyduje się na przekształcenie. Na gruncie Kodeksu spółek handlowych mówimy cały czas o tej samej formie – NIP, REGON czy zawarte umowy pozostają bez zmian. Rachunkowość widzi to inaczej, narzucając obowiązek zamknięcia ksiąg dotychczasowej spółki, sporządzenie sprawozdania i otwarcie nowych ksiąg przekształconej już spółki.
Sprawozdanie finansowe na dzień przekształcenia spółki
Ustawa o rachunkowości wskazuje jednoznacznie: na dzień przekształcenia spółki należy zamknąć księgi i przygotować sprawozdanie finansowe. Nie ma wyjątków od reguły ani żadnych dróg na skróty. Spółka jawna kończy pewien etap, który trzeba potwierdzić odpowiednią dokumentacją. To właśnie dlatego wymagane są bilans, rachunek zysków i strat oraz informacja dodatkowa. Nie trzeba już jednak przygotowywać sprawozdania z działalności.
Ile sprawozdań w jednym roku trzeba przygotować?
Sporym zaskoczeniem jest termin wpisu do KRS, który różni się w zależności od terminu przekształcenia. Jeśli spółka przekształca się w połowie roku, przepisy nakazują sporządzenie aż dwóch sprawozdań:
- jednego obejmującego okres od stycznia do czerwca,
- kolejnego już jako spółka z o.o. za drugą połowę roku.
Dopiero w tym momencie pełny rok obrotowy może zostać rozliczony. Zupełnie inaczej wygląda sytuacja, gdy wpis do KRS nastąpi 1 stycznia. Wtedy całość należy zamknąć już tylko jednym sprawozdaniem rocznym.
Otwarcie ksiąg rachunkowych jako spółka z o.o.
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. jest etapem, w którym trzeba postawić kropkę w dotychczasowych księgach spółki. Wynika to z art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o rachunkowości. Od tej chwili spółka funkcjonuje już jako kapitałowa, a więc pełna księgowość staje się jej standardem.
Co to oznacza dla zarządu i księgowych? Spółka zaczyna działać na własnych zasadach rachunkowych.
Konieczne jest więc przyjęcie polityki, plany kont i jasne reguły dokumentowania operacji. Nawet tak prozaiczna kwestia jak numeracja faktur wymaga spójności.
Pełna księgowość zamiast uproszczeń
Dopóki spółka działała w formie jawnej, mogła iść prostszą drogą. Wystarczały podatkowa księga przychodów i rozchodów, kilka podstawowych zestawień, a kontakt z rachunkowością ograniczał się często do comiesięcznego rozliczenia podatków. To była jedna z największych zalet tej formy – było taniej i mniej formalnie.
Spółka z o.o. nie ma przywileju uproszczeń, niezależnie od tego, czy prowadzi rodzinny biznes, czy zatrudnia kilkadziesiąt osób. Od dnia wpisu do KRS pełna księgowość staje się elementem nowej codzienności spółki wraz z bilansem, rachunkiem zysków i strat oraz całą dokumentacją, której wcześniej nie trzeba było sporządzać.
Na początku wielu przedsiębiorców odbiera to jako dodatkowy ciężar. Koszty obsługi rosną, a formalności przybywa. Z czasem jednak okazuje się, że pełna księgowość daje w zamian coś cennego – porządkuje finanse, pokazuje realny obraz działalności i ułatwia rozmowy z kontrahentami. Wielu właścicieli dopiero wtedy dostrzega, że bilans nie jest dokumentem wynikającym tylko z wymogów prawnych, ale narzędziem, które ułatwia prowadzenie firmy.
Zatwierdzenie i złożenie w e-KRS
Sprawozdanie przygotowane jeszcze za czasów spółki jawnej trafia już pod skrzydła spółki z o.o. To zarząd odpowiada za jego zatwierdzenie i złożenie, bo zasada kontynuacji nie pozostawia tu wątpliwości. Na decyzję jest dokładnie pół roku – jeśli księgi zamknięto 30 czerwca, termin mija 31 grudnia.
I tu wielu wspólników łapie się na tym, że rzeczywistość wygląda inaczej, niż do tej pory. Papier i tradycyjny podpis przestają wystarczać – akceptowalna jest wyłącznie forma elektroniczna. Każdy członek zarządu musi złożyć własny podpis.
Dla tych, którzy pierwszy raz korzystają z e-KRS, jest to zaskakujące. System nie przyjmie dokumentu, jeśli zabraknie w nim choćby jednego podpisu. W związku z tym spółka powinna pomyśleć o tym wcześniej i upewnić się, że wszyscy członkowie zarządu są odpowiednio przygotowani. Z jednej strony może wydawać się to pozornym drobiazgiem, z drugiej kwestia ta ma wpływ na to, czy procedura przebiegnie prawidłowo, czy zamieni się w serię nerwowych prób złożenia pliku tuż przed terminem.
Badanie sprawozdania – kiedy wchodzi do gry biegły rewident?
W przypadku niektórych spółek konieczne jest badanie sprawozdania. Obowiązek ten pojawia się wtedy, gdy spółka spełni co najmniej dwa z trzech progów jasno określonych w art. 64 ust. 1 pkt 4 ustawy o rachunkowości:
- aktywa na poziomie co najmniej 2,5 mln euro,
- przychody netto minimum 5 mln euro,
- zatrudnienie powyżej 50 osób.
Jeśli spółka mieści się poniżej tych progów, audyt nie jest już wymagany. Wiele firm decyduje się jednak na dobrowolne badanie, żeby zwiększyć swoją wiarygodność wobec banków i inwestorów. Audyt działa jak dodatkowe potwierdzenie, że księgi są prowadzone rzetelnie.
Obowiązek audytu – kiedy?
Warto dodać, że jeśli spółka jawna nie była badana, a dopiero spółka z o.o. przekroczy progi, obowiązek audytu następuje przy kolejnym sprawozdaniu. Samo przekształcenie spółki jawnej nie nakłada takiego wymogu.
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. – najczęstsze błędy
Przekształcenie spółki jawnej w z o.o. rzadko przebiega zupełnie gładko. Najczęściej potykamy się o rzeczy, które z pozoru wyglądają banalnie. Wystarczy źle odczytać datę bilansową i pomylić dzień wpisu do KRS z dniem poprzedzającym, żeby całe sprawozdanie wymagało poprawek. Do tego dochodzi zamykanie i otwieranie ksiąg – księgowość w krótkim czasie musi wykonać podwójną pracę, a pośpiech nigdy nie sprzyja dokładności.
Kłopoty pojawiają się zazwyczaj tam, gdzie nikt się ich nie spodziewa:
- Brak nowej polityki rachunkowości sprawia, że księgi prowadzone są „na wyczucie”, a nie według jasnych reguł.
- Numeracja dokumentów, jeśli nie zostanie ustalona od razu, zamienia się w źródło bałaganu, który potem trudno uporządkować.
- Na końcu zostaje jeszcze formalność związana ze złożeniem sprawozdania. Podpis pod dokumentem złożony przez niewłaściwą osobę powoduje, że system e-KRS odrzuca plik i cała procedura zaczyna się od nowa.
W naszej kancelarii pomagamy przedsiębiorcom przejść przez cały proces bez ryzyka błędów, które mogłyby opóźnić rejestrację lub narazić spółkę na dodatkowe koszty.
FAQ – najczęstsze pytania o sprawozdanie finansowe przy przekształceniu spółki jawnej w spółkę z o. o.
Czy spółka jawna po przekształceniu w spółkę z o.o. może prowadzić uproszczoną księgowość?
⌄Przepisy nie przewidują takiej możliwości. Nawet mała spółka z o.o. musi prowadzić pełną księgowość.
Co się dzieje ze sprawozdaniem, jeśli przekształcenie nastąpi w grudniu?
⌄Wpis do KRS jeszcze przed końcem roku oznacza obowiązek sporządzenia przez spółkę jawną sprawozdania na dzień poprzedzający przekształcenie. Spółka z o.o. musi przygotować drugie sprawdzanie 31 grudnia.
Czy sprawozdanie musi być podpisane przez cały zarząd?
⌄Sprawozdanie należy złożyć przez system e-KRS, który nie przyjmie dokumentu, nawet gdyby zabrakło tylko jednego podpisu członka. Odpowiedzialność ponoszą wszyscy członkowie zarządu, a nie tylko sam prezes.
Czy bank lub inwestor może wymagać sprawozdania, nawet gdy nie ma takiego obowiązku ustawowego?
⌄Tak. W rzeczywistości często się to zdarza. Audyt przeprowadzony dobrowolnie daje gwarancję rzetelności. Bank zyskuje większe zaufanie do danych finansowych spółki.
Jakie błędy przy przekształceniu spółki jawnej w z o.o. opóźniają cały proces?
⌄Najczęściej chodzi o błędnie ustaloną datę bilansową, brak polityki rachunkowości w nowej formie lub sprawozdanie złożone przez osobę nieuprawnioną. Każdy z tych błędów wydłuża całe postępowanie w KRS i zazwyczaj wiąże się z koniecznością składania poprawek.
