Planujesz rozwój swojej spółki cywilnej i szukasz bezpiecznej formy dalszego prowadzenia biznesu? Przekształcenie jej w spółkę komandytową to rozwiązanie, które pozwala zachować ciągłość działalności, a jednocześnie skutecznie ograniczyć odpowiedzialność majątkową wspólników i uporządkować struktury prawne firmy. W naszej kancelarii pomagamy przeprowadzić ten proces sprawnie, zgodnie z przepisami i w pełni wykorzystując uproszczoną ścieżkę przekształcenia przewidzianą przez Kodeks spółek handlowych. Jakie korzyści niesie ze sobą taki proces i jak przebiega?
Korzyści z przekształcenia spółki cywilnej w komandytową
Ograniczona odpowiedzialność wspólników
Spółka komandytowa przewiduje konieczność występowania dwóch rodzajów wspólników, komplementariuszy i komandytariuszy. Odpowiedzialność komplementariuszy jest analogiczna, jak w przypadku wspólników spółki jawnej. Komandytariusze odpowiadają do wysokości sumy komandytowej.
Większa wiarygodność
Spółka komandytowa jest spółką osobową prawa handlowego wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego. Każdy ma możliwość zapoznania się z treścią wpisu i zweryfikowania faktycznej reprezentacji podmiotu.
Stabilność gospodarcza
Spółki osobowe są formą działalności, która choć nie posiada osobowości prawnej, dysponuje podmiotowością prawną co oznacza, że przysługuje im zdolność prawna, zdolność do czynności prawnych oraz zdolność sądowa i procesowa, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania i zatrudniać pracowników, z uwagi na brak osobowości prawnej nie jest to jednak pełna odrębność między wspólnikami a spółką, jak ma to miejsce w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Dostęp do narzędzi optymalizacji podatkowej
Spółki komandytowe mają możliwość skorzystania z wielu różnych ulg podatkowych, a także przejścia na opodatkowanie ryczałtowe, tzw. estoński CIT.
Możliwość kształtowania odpowiedzialności wspólników
W spółce komandytowej odpowiedzialność wspólników wygląda następująco – komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem bez ograniczeń, natomiast komandytariusz jedynie do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie spółki.
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę komandytową – Co możemy dla Ciebie zrobić?
Zmiana formy działalności ze spółki cywilnej na komandytową to proces, który składa się z kilku etapów. Aby został on zrealizowany sprawnie, a kształt spółki komandytowej odpowiadał potrzebom wspólników, warto skorzystać z pomocy profesjonalistów,którzy zajmą się przekształceniem od początku do końca. Nasz zespół przeanalizuje dokładnie Twoją sytuację i ustali, czy możliwe jest zastosowanie trybu uproszczonego. Przygotujemy niezbędne dokumenty, a także zadbamy o rejestrację spółki komandytowej w KRS.
Współpracujemy z notariuszami, księgowymi, biegłymi rewidentami oraz doradcami podatkowymi. Zapewniamy kompleksową i szybką obsługę procesu przekształceniowego.
Jak wygląda procedura przekształceń
Przykładowe koszty przekształcenia
Koszty notarialne
01Opłaty sądowe
02Opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG)
03Koszty doradcze i administracyjne
04Zobacz na przykładzie
Obowiązki i formalności po przekształceniu
Dostosowanie systemu księgowego do pełnej księgowości
Spółka komandytowa ma obowiązek prowadzenia pełnych ksiąg rachunkowych (zgodnie z ustawą o rachunkowości). Może to wymagać zmiany biura księgowego, konfiguracji nowego systemu lub przeszkolenia personelu.
Aktualizacja danych kontrahentów i instytucji zewnętrznych
Po przekształceniu należy powiadomić wszystkie podmioty, z którymi współpracuje spółka (np. banki, leasingodawców, kontrahentów), o zmianie formy prawnej, nazwie spółki oraz numerze KRS. Warto przekazać nowe dane w formie oficjalnej informacji.
Zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych (CRBR)
Spółka komandytowa podlega obowiązkowi zgłoszenia beneficjentów (czyli wspólników mających realny wpływ na spółkę). Termin: 7 dni roboczych od wpisu spółki do KRS.
Zmiana danych identyfikacyjnych na dokumentach firmowych
Nowa firma spółki komandytowej musi znaleźć się na fakturach, ofertach, dokumentach wewnętrznych, papierze firmowym, podpisach e-mail itd. Zgodnie z prawem powinny one zawierać także numer KRS i NIP, siedzibę, a także informację o roli wspólników (kto jest komplementariuszem).
Aspekty podatkowe
Czy przekształcenie spółki cywilnej w komandytową powoduje powstanie obowiązku podatkowego (np. podatku dochodowego)?
⌄Nie. Samo przekształcenie nie skutkuje powstaniem przychodu do opodatkowania po stronie wspólników ani po stronie spółki. Zgodnie z interpretacjami podatkowymi, przekształcenie nie stanowi ani odpłatnego zbycia, ani czynności opodatkowanej.
Czy przekształcenie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC)?
⌄Zazwyczaj nie. Jeśli nie następuje wniesienie dodatkowych wkładów do spółki komandytowej ponad to, co wcześniej stanowiło majątek spółki cywilnej, to obowiązek PCC nie powstaje. W przeciwnym razie – może wystąpić obowiązek zapłaty podatku PCC od wartości wkładów przewyższających wcześniej wniesione do spółki cywilnej.
Czy spółka komandytowa przejmuje numer NIP i REGON spółki cywilnej?
⌄Tak.
Czy po przekształceniu trzeba ponownie rejestrować się jako podatnik VAT?
⌄Tak. Spółka komandytowa musi złożyć nowy formularz VAT-R, mimo że może kontynuować działalność tej samej firmy. Rejestracja na VAT odbywa się od nowa, a stara rejestracja VAT przypisana do spółki cywilnej traci moc.
Czy przekształcenie wpływa na rozliczenia z tytułu podatku dochodowego (PIT)?
⌄Tak, w zakresie zmiany sposobu opodatkowania. Po przekształceniu w spółkę komandytową dochód nie jest już rozliczany przez spółkę cywilną, tylko proporcjonalnie przez wspólników – komandytariuszy i komplementariuszy – zgodnie z ich udziałem. Każdy wspólnik rozlicza przychód z działalności gospodarczej indywidualnie (np. w PIT-36 lub PIT-36L).
Czy trzeba zamykać księgi podatkowe spółki cywilnej i otwierać nowe dla spółki komandytowej?
⌄Nie ma takiego obowiązku – przekształcenie nie wymaga formalnego zamknięcia ksiąg podatkowych. W praktyce jednak często się to robi, by zachować przejrzystość i wyraźnie oddzielić rozliczenia spółki cywilnej od tych prowadzonych już przez spółkę komandytową. Nowa spółka rozpoczyna prowadzenie pełnej księgowości od dnia wpisu do KRS.
Jak wygląda opodatkowanie spółki komandytowej po zmianach w przepisach (tzw. CIT dla spółek komandytowych)?
⌄Spółka komandytowa podlega CIT, ale wspólnicy również płacą PIT – podwójne opodatkowanie. Od 2021 r. spółki komandytowe są podatnikami CIT. Dochód spółki jest najpierw opodatkowany 9% lub 19% CIT, a dopiero potem wypłacany wspólnikom, którzy rozliczają się według PIT (z ulgą na tzw. proporcjonalne odliczenie). Istnieją preferencje i możliwości optymalizacji.
Czy przekształcenie wpływa na obowiązki w zakresie JPK (Jednolitego Pliku Kontrolnego)?
⌄Tak. Spółka komandytowa ma obowiązek generowania nowych struktur JPK jako nowy podmiot. Dotychczasowe pliki JPK spółki cywilnej są archiwalne, a kontynuacja obowiązku raportowego następuje od nowa.
Czy można przenieść środki trwałe i wyposażenie bez opodatkowania VAT?
⌄Tak, co do zasady. Jeśli spółka komandytowa kontynuuje działalność bez przerwy i zachowana jest sukcesja generalna, przeniesienie majątku nie podlega VAT (tzw. zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ZCP). Warunkiem jest kontynuacja działalności gospodarczej.
Przekształcenie spółki cywilnej w komandytową – Pytania i odpowiedzi:
Najczęściej zadawane pytania i odpowiedzi.
Czy warto przekształcić JDG w spółkę kapitałową?
⌄Opłacalność zmiany formy prowadzenia działalności gospodarczej należy zawsze ocenić w kontekście konkretnego przekształcenia. Współpracując z przedsiębiorcami, analizujemy ich krótko- i długoterminowe cele biznesowe, profil i skalę prowadzonej działalności. Doradzamy też, która forma prawna w danym przypadku sprawdzi się najlepiej.
Dlaczego umowa lub statut spółki kapitałowej powinny być zawsze dopasowane do indywidualnych potrzeb?
⌄Akt założycielski spółki kapitałowej może zawierać wiele elementów fakultatywnych, które wprawdzie nie są wymagane w świetle obowiązujących przepisów, ale ułatwiają prowadzenie działalności gospodarczej. Mowa m.in. o dopłatach, świadczeniach niepieniężnych na rzecz spółki, wskazaniu czynności, na które wymagana jest zgoda zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, czy ograniczeniach w zakresie zbywalności udziałów.
Czy spółka kapitałowa powstała z przekształcenia JDG odpowiada za zobowiązania indywidualnego przedsiębiorcy?
⌄Spółka kapitałowa wraz z przedsiębiorcą przez 3 lata od dnia przekształcenia odpowiadają solidarnie za zobowiązania JDG.
